第二條　第35款1.董事會決議日期:103/11/132.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):2,063,952,0005.預定買回之期間:103/11/14~104/01/136.預定買回之數量(股):10,000,0007.買回區間價格(元):18.00~28.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):5.1810.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:無12.已申報買回但未執行完畢之情形:無13.董事會決議買回股份之會議紀錄:高林股份有限公司103年第6次董事會記錄5.案由：本公司擬第一次買回公司股份10,000,000股案，提請 決議。 說明：(1)為維護本公司合理股價同時激勵員工士氣並留住優秀人才，擬購庫 藏股轉讓予員工，在考量本公司財務狀況及不影響本公司資本維持 下，依證券交易法第二十八條之二及相關庫藏股制度之規定買回公 司普通股股票。 (2)依法令規定計算，本公司得買回股份總金額之上限為2,063,952 仟元，得買回股份總股數之上限為 19,315 仟股。 (3)有關本公司買回股份之相關條件如下，敬請 審議，條件如下： A.買回股份目的：為轉讓予員工。 B.買回股份種類：普通股。 C.預定買回股份金額上限：280,000,000 元。 D.預定買回股份數量上限及日期：10,000,000股；並於103年 11月14日至104年1月13日執行完成。 E.買回之區間價格：每股單價18元至28元，股價若跌破買回之 區間價格下限時可繼續買回。 F.買回之方式：自有價證券集中市場買回。 G.申報時已持有本公司股份之數量：0股。 H.申報前三年內買回本公司股份之情形： 0股。 I.本公司董事會聲明：本次預計買回股數10,000,000股佔本公 司已發行股份總數之5.18%，未超出買回限額，且不足影響本 公司財務狀況及資本之維持。 J.另將委請勤業眾信聯合會計師事務所之本公司簽證會計師對 本公司本次買回股份價格之合理性出具評估意見書。 決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:高林股份有限公司買回股份轉讓員工辦法 103年11月13日董事會訂定第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。第二條本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外， 與其他流通在外普通股相同。第三條本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三（最長不得逾三年）年內，一次或分次轉讓予員工。第四條凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司（含子公司及包括海外子公司，或依金融監督管理委員會96年12月26日金管證一字第0960073134號函說明一（二）之子公司定義）員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。第五條員工得認購股數，依員工之職等、服務年資、績效考核、員工貢獻度等標準，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，由董事會另訂定員工得受讓股份之權數。第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程式：一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。四、員工於認購繳款期間而未認購繳款者，視為棄權論；認購不足之數額，授權由董事長洽其他員工認購之。第七條本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格加計利息(以郵政儲金一年期固定存款利率)為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。轉讓價格調整公式： 實際買回股份之平均價格X (公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數/公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數) + 資金成本第八條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。第九條 本公司轉讓股份於員工時，得由公司與副理、經理級及其相當等級員工約定在股票轉讓過戶後半年內不得售出，公司與協理及其相當等級(含)以上員工約定在股票轉讓過戶後一年內不得售出。若上開員工及限制期間有需做調整，授權董事會決議之，但限制期間不得超過二年。第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。 第十一條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:高林股份有限公司董事會聲明書一、本公司經103年11月13日(103年)第六次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙統一證券商營業處所﹚買回本公司股份10,000,000股。二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之5.18%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之7.67%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事五人均同意本聲明書之內容，併此聲明。高林股份有限公司17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:高林股份有限公司為轉讓股份予員工，爰經董事會民國一○三年十一月十三日決議，計畫依證券交易法第二十八條之二規定，於民國一○三年十一 月十四日至一○四年一月十三日間執行買回公司股份10,000仟股，並依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，訂定其買回股份區間價格為18元~28元，且當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。上開所訂買回股份區間價格所依據之財務資料，業經本會計師予以評估竣事，茲將評估情形說明如下：一、訂定買回股份區間價格所依據之財務資料：　高林股份有限公司董事會參考行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「庫藏股疑義問答彙整版」之規定，訂定買回區間價格如下：（一）買回區間價格之上限：(a)依收盤價計算之上限： 1、董事會決議前十個營業日之平均收盤價＝20.65元2、董事會決議前三十個營業日之平均收盤價＝20.74元3、max【1；2】＝20.74元4、20.74元× 150﹪＝31.11元(b)依面額與每股淨值計算之彈性上限： 1、面額＝10 元2、每股淨值＝21.87 元3、min【1；2】＝10 元(c)買回區間價格之上限＝max【(a)4；(b)3】＝31.11元（二）買回區間價格之下限計算：1、董事會決議當日收盤價＝21.50元2、21.50元× 70﹪＝15.05元3、彈性條款：股價若跌破買回區間價格下限，董事會決議仍將繼續買回股份。（三）上述買回區間價格計算所引用之財務資料，經核對計算尚無不符。高林股份有限公司依所定買回區間價格執行買回股份，除造成現金流出外，餘對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率、流動比率，並未產生重大影響或變動。18.其他證期局所規定之事項:無