第二條　第35款1.董事會決議日期:103/11/132.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):211,842,4235.預定買回之期間:103/11/14~104/01/136.預定買回之數量(股):5,000,0007.買回區間價格(元):17.50~26.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):6.4910.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:無12.已申報買回但未執行完畢之情形:無13.董事會決議買回股份之會議紀錄:一、為激勵員工，提升員工向心力，依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」買回本公司之普通股5,000,000股，用以轉讓股份予員工。相關條件如下:1.買回股份目的：轉讓股份予員工。2.買回股份種類：普通股。3.預定買回之期間：103年11月14日至104年1月13日止。4.預定買回之數量：5,000,000股。5.預定買回之股份占公司已發行股份總數之比率：6.49%。6.預定買回之區間價格：新台幣 17.5元~ 26元。但當公司股價低於所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。7.買回股份總金額上限：新台幣130,000,000元。8.買回方式：自櫃檯買賣市場買回。9.申報時已持有本公司股份之數量：無。10.申報前三年內買回本公司之股份情形：無。11.已申報買回但未執行完畢之情形：不適用。12.本次預定買回上限之股份僅占本年度已發行股份之6.49％，且預定買回股份之總金額上限占本公司最近期合併財務報表之流動資產13.29％且以預定買回上限總金額設算流動比率和速動比率均超100%以上(詳附件二)，尚未重大影響本公司財務狀況及資本之維持。二、合作金庫證券股份有限公司之合理性評估意見書，請參閱附件一。三、旭品科技股份有限公司之董事會聲明書，請參閱附件二。四、旭品科技股份有限公司買回股份轉讓員工辦法，請參閱附件三。五、以上，提請 決議。決 議：全體出席董監事一致無異議照案通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:第 一 條　本公司為激勵員工及提升員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第三項及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等有關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份(以下簡稱庫藏股)轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。（轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形）第 二 條　本公司轉讓予員工之股份均為普通股，其權利義務除本辦法另有規定者外，與其他流通在外之普通股相同。（轉讓期間）第 三 條　本公司買回之股份，應依本辦法之規定，自買回股份之日起三年為限，得一次或分次轉讓予員工。（受讓人之資格）第 四 條　凡於認購配股基準日前到職滿一定期間或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司員工，均得享有認購庫藏股之權利。本辦法所稱之員工，係指本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之海內外子公司領有薪資之全職員工。兼職員工、臨時性員工、短期工讀生及委外勞工均不適用本辦法。第 五 條　員工得認購股數係依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻及兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素為計算標準，訂定員工得受讓認購股數，報請董事會核准之。（轉讓之程式）第 六 條　本公司買回股份轉讓予員工依以下程式辦理：一、依董事會之決議、公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。二、董事會依本辦法訂定及公布員工認購基準日、得認購數量標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。（約定之每股轉讓價格）第 七 條　本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有本公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。轉讓價格調整公式：調整後轉讓價格= 實際買回股份之平均價格x申報買回股份時已發行之普通股總數 / 轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數﹙轉讓後之權利義務﹚。（轉讓後之權利義務）第 八 條　本公司買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。（其他有關公司與員工權利義務事項）第 九 條　本公司買回股份轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。（其他事項）第 十 條　本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回之日起三年內全數轉讓，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。第十一條　本辦法經董事會決議通過後生效，並應提報最近一次股東會報告，修正時亦同。第十二條　本辦法修訂於中華民國一０三年十一月十三日。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:一、本公司經一Ｏ三年十一月十三日第七屆第八次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚預定買回本公司股份伍佰萬股。二、上述預定買回股份總數，僅占本公司已發行股份之6.49%，而預定買回股份所需總金額上限占本公司最近期合併財務報表之流動資產的13.29%，且以預定買回上限總金額設算流動比率和速動比率均達100%以上。茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事四人均同意本聲明書之內容，併此聲明。17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:合作金庫證券股份有限公司評估，認為旭品公司預計買回其普通股股份之價格區間尚屬合理，而買回普通股股份數量及買回價格區間對該公司之財務結構、償債能力、獲利能力及現金流量等尚無重大不利之影響。18.其他證期局所規定之事項:無