第二條 第35款1.董事會決議日期:103/11/122.買回股份目的:維護公司信用及股東權益3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):809,382,7045.預定買回之期間:103/11/12~104/01/116.預定買回之數量(股):2,000,0007.買回區間價格(元):6.18~13.628.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.1510.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:(1)101/5/2~6/29買回3,000仟股(2)101/11/1~12/28買回3,000仟股(3)103/3/27~5/26買回5,000仟股已完成註銷12.已申報買回但未執行完畢之情形:不適用13.董事會決議買回股份之會議紀錄:一、為維護公司信用及股東權益，擬依據證券交易法第28-2條有關庫藏股制度之規定買回本公司普通股股票，本公司得買回股份總金額之上限為新台幣809,383仟元，得買回股份總股數之上限為已發行股份總數10%，即17,421仟股。二、有關本公司擬買回庫藏股之說明如下：1.買回股份之目的：維護公司信用及股東權益，買回並銷除股本。2.買回股份之種類：普通股。3.買回股份之總金額上限：新台幣27,240仟元。4.預定買回之期間與數量：自103年11月12日至104年1月11日止執行完畢，預定買回2,000仟股。5.買回之區間價格：預計買回之每股單價在新台幣6.18元至新台幣13.62元間；但股價若低於區間價格之下限時，仍可繼續買回股份。6.買回之方式：自證券集中交易市場買回。三、本次買回本公司股份僅佔本公司已發行股份總數1.15%，且買回股份所需金額上限僅佔本公司103年6月30日現金及約當現金之8.95%，尚不影響公司財務狀況及資本之維持，擬依規定出具董事會聲明書，另委請統一綜合證券(股)公司對本公司買回股份價格之合理性出具評估意見。(詳附件四)四、本次買回之計畫若經主管機關要求修正時或有未盡事宜擬授權董事長依規定辦理。五、謹提請 討論。決 議：全體出席董事無異議照案通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:不適用15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:志信國際股份有限公司董事會聲明書一、本公司經一○三年十一月十二日第十一屆第四次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份2,000,000股。二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.15%，且買回股份所需金額上限僅占本公司103年6月30日現金及約當現金之8.95%，尚不影響公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事五人均同意本聲明書之內容，併此聲明。17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:志信國際股份有限公司(以下簡稱志信公司)於民國(以下同)103年11月12日經董事會決議，為維護公司信用及股東權益，依證券交易法第二十八條之二第一項第三款規定，擬於103年11月12日至104年1月11日期間，以每股新臺幣(幣別以下同) 6.18元至13.62元之買回區間價格，預定買回普通股2,000仟股。志信公司依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，委託本證券承銷商對其買回股份價格之合理性表示意見，茲將評估結果陳述如後。一、買回區間價格訂定之合法性志信公司本次買回公司股份區間價格之訂定，業經103年11月12日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，符合證券交易法第二十八條之二第一項規定，其價格決定過程具合法性。二、買回區間價格訂定之合理性（一）公司歷史股價及每股淨值志信公司最近三年度及103年截至董事會決議日止之交易資訊，其歷史股價之最高價、最低價、收盤平均價及每股淨值經彙總如下：單位：元年度 成交最高價 成交最低價 收盤平均價 每股淨值(註3)100 15.95 9.10 12.29 10.24(註1)101 17.05 10.00 14.32 15.34(註1)102 16.10 10.40 13.62 15.00(註1)103 1月至10月 11.75 8.08 10.48 14.55(註2) 11月截至11日止 9.19 8.72 8.90 14.55(註2)資料來源：台灣證券交易所交易資訊及公開資訊觀測站。註1：係以100~102年度經會計師查核簽證之合併財務報告計算之。註2：103年第二季經會計師核閱之合併財務報告計算之。註3：每股淨值＝（權益－非控制權益）／（普通股股數＋特別股股數（權益項下）＋預收股款（權益項下）之約當發行股數－母公司暨子公司持有之母公司庫藏股股數）。（二）公司最近一段期間股價之平均收盤價志信公司預定買回區間價格，即每股6.18元至13.62元間，係介於董事會決議前十個營業日或三十個營業日之平均收盤價(二者取高)之百分之一百五十，即13.62元，與董事會決議當日收盤價之百分之七十，即6.18元間，但股價若低於區間價格之下限時，仍可繼續買回股份，符合金融監督管理委會買回區間價格之限制規定。另經參酌志信公司之歷史股價、每股淨值、最近一段期間股價之平均收盤價及波動情形，並考量公司買回股份目的等因素，其買回區間價格之訂定尚屬合理。志信公司買回區間價格上下限參考資料單位：元區間計算基準 基準價格 區間價格上限董事會決議日前10個營業日(103.10.29～103.11.11)平均收盤價 8.86 二者孰高之150%13.62董事會決議日前30個營業日(103.9.30～103.11.11)平均收盤價 9.08下限董事會決議日(註)收盤價 8.83 70% 6.18資料來源：台灣證券交易所交易資訊；統一證券整理。註：董事會係於103年11月12日上午召開，故買回區間價格下限以103年11月11日收盤價作為基準價格。三、買回股份對公司財務狀況之可能影響或變動情況依據志信公司103年第二季經會計師核閱之合併財務報告為基礎，並以志信公司所預定最高及最低之買回價格，計算志信公司買回股份前及買回股份後之擬制性相關財務比率及現金流量狀況如下：項 目 103年第二季 買回股份後 下限(每股6.18元) 上限(每股13.62元) 金額或比率 金額或比率 變動比例 金額或比率 變動比例預定買回股份數量(仟股) 2,000 2,000預計現金流出量(仟元) 12,360 27,240資產總額(仟元) 4,735,598 4,723,238 (0.26%) 4,708,358(0.58%)業主權益(仟元) 2,534,137 2,521,777 (0.49%) 2,506,897(1.07%)已發行在外流通股數(仟股) 174,217 172,217 (1.15%) 172,217(1.15%)每股淨值(元) 14.55 14.64 0.62% 14.56 0.07%每股盈餘(元) (0.05) (0.05) 0.00% (0.05) 0.00%負債比率(%) 39.64 39.75 0.76% 39.87 0.58%權益報酬率(%) (0.32) (0.32) 1.00% (0.32)(0.00%)流動比率(%) 122.25 121.43 (0.67%) 120.45(1.47%)速動比率(%) 117.40 116.58 (0.70%) 115.60(1.53%)資料來源：係以志信公司103年第二季經會計師核閱之合併財務報告計算之；公開資訊觀測站；統一證券設算。註1：假設本次買回股份之資金來源是以自有資金加以支應。註2：已發行在外流通股數係已發行股數扣除買回庫藏股票尚未辦理銷除或轉讓之股份計算之；截至103年11月11日止並無買回庫藏股尚未辦理銷除或轉讓之股份。註3：每股盈餘係以已發行在外流通股數計算之。註4：每股淨值＝（權益－非控制權益）／（普通股股數＋特別股股數（權益項下）＋預收股款（權益項下）之約當發行股數－母公司暨子公司持有之母公司庫藏股股數）。 志信公司本次預定買回普通股2,000仟股，占目前已發行股份總數174,217仟股之1.15%，符合證券交易法第二十八條之二第二項有關公司買回股份之數量比例，不得超過已發行股份總數百分之十之規定。另預定買回區間價格為每股6.18元至13.62元，若取其上限13.62元來推估買回所需之成本，其預計買回股份之總金額約為27,240仟元，並未超過志信公司截至103年6月30日帳上之保留盈餘減除依證券交易法第41條第一項規定提列之特別盈餘公積 (818,038仟元-8,655仟元=809,383仟元)，且買回股份所需金額上限僅占志信公司103年6月30日現金及約當現金之8.95%，尚不影響公司資本之維持。另由上表可知，經設算其買回股份後之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率及償債能力等項目，各項指標變動影響不大，且均維持合理之範圍內。綜上，志信公司本次買回股份對其財務狀況尚不致造成重大不利影響。四、評估結論綜上所述，志信公司通過本次買回公司股份案，預定買回普通股2,000仟股，最大動用金額為27,240仟元及買回區間價格之範圍為6.18元～13.62元。其決策過程具合法性，價格區間之訂定亦屬合理，且未來執行時對公司財務狀況尚不致造成重大不利影響，應無重大異常情事。18.其他證期局所規定之事項:無