第二條　第11款1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併2.事實發生日:103/11/123.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:泰林科技股份有限公司(消滅公司)南茂科技股份有限公司(存續公司)4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):南茂科技股份有限公司(存續公司)5.交易相對人為關係人:是6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:本公司為南茂科技持股達47.54%之被投資公司，雙方基於整合資源以提升競爭力而進行合併，對股東權益應屬正面影響。7.併購目的:提升競爭力，共創員工及股東最大利益。8.併購後預計產生之效益:整合資源以提升營運效率及競爭力。9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:合併後之每股淨值及每股盈餘皆有正向助益。10.換股比例及其計算依據:(1)合併換股比例： 泰林科技普通股1股換發現金新台幣12.5元及南茂科技增資發行普通股 新股0.311股。(2)計算依據： 綜合參考雙方公司截至103年9月30日經各自會計師核閱之財務報告， 並參酌經營狀況、股票市價、每股盈餘、每股淨值與公司未來營運等 因素所訂定。如有合併契約所訂應調整合併對價之情形時，由雙方董 事會另行協議變更調整之。11.預定完成日程:本合併案之合併基準日暫定為104年6月17日。惟實際合併基準日，授權董事會依雙方簽訂之合併契約之規定調整之。12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):於合併基準日後，消滅公司全部之資產、負債及截至合併基準日仍繼續有效之一切權利義務，均由存續公司概括承受。13.參與合併公司之基本資料(註二):(一)公司名稱：南茂科技股份有限公司(存續公司) 實收資本額：8,646,193,580元 董事長暨總經理：鄭世杰 主要營業項目：主要從事於研究、設計、開發、製造、銷售高集積度、 高精密度記憶體、混合訊號產品與模組、平面顯示器 驅動IC 與驅動模組之封裝與測試、LCOS 光機引擎次 系統、表面黏著技術及其相關產品之進出口貿易業務。(二)公司名稱：泰林科技股份有限公司(消滅公司) 實收資本額：2,202,334,500元 董事長暨總經理：卓連發 主要營業項目：主要業務為記憶體IC顆粒、邏輯IC及混合訊號IC等產品 之測試服務，包含DRAM、SSRAM、SDRAM、DDR I、DDR II 及Flash Memory、WLCSP及其他混合訊號IC 等產品之測試。14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用15.併購股份未來移轉之條件及限制:無16.其他重要約定事:無17.本次交易，董事有無異議:否18.其他敘明事項:本合併案待雙方股東會決議通過及報請主管機關核准後生效。註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有　　　價證券之處理原則。註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務　　　之主要內容。