第二條　第35款1.董事會決議日期:103/11/112.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):778,119,8415.預定買回之期間:103/11/12~104/01/096.預定買回之數量(股):3,000,0007.買回區間價格(元):22.30~50.408.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):5.0810.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:無12.已申報買回但未執行完畢之情形:無13.董事會決議買回股份之會議紀錄:案由二：擬買回本公司股份案，提請 討論。說 明：1.本公司為提昇長期競爭力，擬依照證券交易法第二十八條之二第1項第3款及金融監督管理委員會證券期貨局之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關法令規定買回本公司股份。 2.本次擬買回之相關資訊及評估說明如下： （1）截至103年11月10日止，本公司前十個營業日及三十個營業日之平均收盤價分別為31.55元及33.63元，二者取其高者33.63元之百分之一百五十為50.445元；而103年11月11日本公司收盤價31.80元之百分之七十為22.26元。因此，本次預定買回區間價格為每股新台幣22.30元至50.40元，惟若買回期間內，本公司股價低於所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。 （2）預定本次計劃買回本公司股份計3,000仟股，佔本公司已發行股份總數之5.08％，每日得買回股份之數量為1,000仟股（即計劃買回總數量之三分之一）。3.依據前述評估，擬訂定本次買回本公司股份之內容如下：（1）買回股份之目的：轉讓員工，以激勵員工士氣並留任優秀人才。（2）買回股份之種類：本公司普通股。（3）買回股份之總金額上限：778,119,841元。（4）預定買回之期間與數量：A.期間：民國103年11月12日至民國104年1月9日。B.數量：3,000仟股。 （5）買回之區間價格：每股新台幣22.30元至50.40元。 （6）買回之方式：透過集中交易市場（證券商營業處所）買回。4.本案若經決議買回，須由董事會出具「不影響本公司財務狀況及資本維持之聲明書」，請參閱附件3。並由證券承銷商對買回股份價格之合理性出具評估意見，請參閱附件4。5.另依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第2條及第10條規定辦理，謹擬訂本公司「買回公司股份轉讓員工辦法」，請參閱附件5。6.本案通過後，報呈主管機關備查，如遇法令更新、或應主管機關要求而需修正時，則授權董事長全權處理之，嗣後再提董事會追認。7.謹提請 決議。決 議：經全體出席董事討論後無異議通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:直得科技股份有限公司買回股份轉讓員工辦法 103年11月11日訂定第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚第二條本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。﹙轉讓期間﹚第三條本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。﹙受讓人之資格﹚第四條凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之子公司（子公司包括海外子公司）員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。﹙轉讓之程式﹚第五條員工得認購之庫藏股數由董事長按職等、服務年資、考績及特殊貢獻等分配之，此一分配辦法由相關單位擬定並由董事長核定之。員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權論，認購不足之餘額，本公司得授權董事長另洽其他員工認購。第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程式：一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。二、董事會依本辦法訂定有關分次轉讓股數、員工認股基準日、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。﹙約定之每股轉讓價格﹚第七條本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，但依本公司章程規定本公司得依證券交易法或法令規定，經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後，將庫藏股以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理；惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。﹙轉讓後之權利義務﹚第八條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。﹙其他﹚第九條其他有關公司與員工權利義務事項，公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違反證券交易法及公司法等相關法令規定。第十條本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。 第十一條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:無16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:直得科技股份有限公司董事會聲明書一、本公司經103年11月11日第六屆第三次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份3,000仟股。二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之5.08％，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之10.98％（以103年第二季財務報表），茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人均同意本聲明書之內容，併此聲明。17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:直得科技股份有限公司依所定買回區間價格執行買回股份，除造成現金流出及資產總額、股權淨值下降外，對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率，並未產生重大影響或變動。18.其他證期局所規定之事項:無