益安：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20141111預定發行單位總數：2000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000預定發行總數-股：2000000預定發行總數占己發行股份總數之比率：5.13000認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：為延攬及留任公司所需專業人才，並激勵員工、提升員工向心力及生產力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第 28 條之 3 及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司民國103年度第二次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形：本次所申請之員工認股權憑證，預定於一年內一次或分次發行額度為2,000單位，共可認購本公司普通股2,000,000股，對原有股東權益可能稀釋比率約為5.13%(以103年4月24日已發行股份38,982,804股計)，預計於發行日起兩年後才會產生。對股東權益之影響：本公司發行員工認股權憑證係為吸引及留住公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之權益。同時本認股權憑證於發行日後2.5年內或10年內執行完畢，對原東權益係逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容：詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容：一、發行目的：本公司為延攬及留任公司所需專業人才，並激勵員工、提升員工向心力及生產力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第 28 條之 3 及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱募發準則)等相關規定，訂定本公司民國103年度第二次員工認股權憑證發行及認股辦法(以下簡稱本辦法)。二、發行期間： 於主管機關申報生效通知到達日起一年內一次或分次發行。實際發行日期授權由董事長訂定之。三、認股權人資格條件： （一）以認股資格基準日前到職之本公司及本公司直接或間接持有具表決權之股數超過50%之國內外子公司正式編制內之全職員工為限。前開認股資格基準日由董事長決定。惟具經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意。（二）實際得為認股權人之員工及其取得認股權憑證之數量，將參酌職級、工作績效、年資、過去及預期整體貢獻或特殊功績及發展潛力等因素，由總經理擬定，呈董事長核准後，提報董事會同意。（三）依募發準則第六十條之九規定：「發行人依第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。」四、發行總數： 發行總額為2,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數，總數為2,000,000股。五、認股條件： (一)認股價格：1.若發行時，本公司股票未上市或未在證券商營業處所買賣，則認股價格為最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值且不得低於每股新台幣十元。2.若發行時，本公司已成為興櫃公司，則認股價格不得低於發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。前述所稱發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，指發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。3.若於本公司股票上市(櫃)掛牌日後發行者，其認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。(二)權利期間： 1.本認股權憑證之存續期間為十年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿兩年後，按下列時程行使認股權利： 累計可行使認股權比例 屆滿二年 50 % 屆滿三年 75 % 屆滿四年 100%3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反法律、違反勞動契約或工作規則等情事者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證經董事會通過後予以收回註銷。惟具經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意。4.認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因認股權人死亡而繼承者不在此限。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理：1.離職（含自願離職、退休、資遣及解僱）：(1) 自願離職已具行使權之認股權憑證，必須自離職日起三個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。(2) 退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。(3) 資遣及解僱： 已具行使權之認股權憑證，得自資遣及解僱生效日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣或解僱生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。2.留職停薪及育嬰假： 已具行使權利之認股權憑證，得自留職停薪及育嬰假起始日起三個月內，行使認股權利；未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復權益，惟本條第二項所規定之認股權行使時程之計算，應按留職停薪期間往後遞延，但仍以認股權憑證存續期間為限。 3.死亡(除因受職業災害或因公出差致死亡者外）： 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自繼續開始之日起一年內行認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.因受職業災害殘疾或死亡者： (1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。(2) 因受職業災害或因公出差致死亡者 已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自繼續開始之日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。5.轉任關係企業： 因本公司營運所需，經本公司核定指派轉任本公司關係企業，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 6.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，未行使認股的部份，即視為放棄認股權利。 （五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式：放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以收回註銷不再發行。 （六）本員工認股權憑證發行後遇本公司與他公司合併，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.合併後本公司為存續公司且經營團隊無重大變動 (董事會席位變動未達二分之一)時，原權利期間維持不變。 2.合併後本公司為存續公司且經營團隊有重大變動(董事會席位變動達二分之一)時，已授予之認股權憑證，得立即行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿兩年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 3.合併後本公司為消滅公司時，本員工認股權憑證權利義務應由存續公司概括承受，已授予之認股權憑證，得立即行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿兩年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 六、履約方式： 以本公司發行新股之方式交付。 七、認股價格之調整： （一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格= 調整前認股價格× （（已發行股數+（ (每股繳款金額×新股發行股數)÷每股時價））÷（ 已發行股數+新股發行股數））1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，且不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。2.「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。3.與他公司合併或受讓他公司時，其認股價格之調整方式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書等相關併購契約約定及相關法令規定另行訂定之。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。5.調整後之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。（二）本認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定，股票興櫃掛牌前，應為本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值且不得低於每股新台幣十元；股票興櫃掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前三十個營業日加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。（三）本認股權憑證發行後，本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格應依下列公式計算。 調整後之認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數) 八、行使認股權之程式： （一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項行使認股權利，並填具「認股申請書」，向本公司股務代理機構提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。（二）本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人限期繳納股款至指定銀行。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，逾期未交款者，視為放棄其認股權利。（三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給新股。（四）本公司普通股若依法得於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心或台灣證券交易所股份有限公司買賣時，依本辦法發給之新股自向認股權人交付之日起即得上櫃或上市買賣。（五）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，應於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記及新股發行。九、認股權行使後之權利義務： 本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行普通股相同。 十、保密規定： 認股權人經授予員工認股權憑證後，應負保密義務，不得探詢他人或洩露相關資料（包括但不限於授予之員工認股權憑證數量及與之相關之權益等），若有違反，本公司有權就其尚未行使之員工認股權憑證予以收回並註銷之。 十一、其他重要事項 （一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意，並報經主管機關核准後生效。董事會可根據法令變更或客觀環境變動而修改本辦法，並報經主管機關核准後生效。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 （二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。