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F-環宇:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2014.11.06 00:00
主管機關核准日期:20141103預定發行單位總數:1000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1000預定發行總數-股:1000000預定發行總數占己發行股份總數之比率:2.38228認購股份種類:普通股發行公司履約方式:新股備註-1:備註-2:備註-3:發行目的:本公司為吸引及留任公司所需之專業人才,並激勵員工及提昇員工向心力,以共同創造公司及股東之利益,依據中華民國證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及準用「發行人募集與發行有價證券處理準則第四章」等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形:本次發行之員工認股權憑證總數為1,000,000股,對股權稀釋效果約為2.38%,稀釋效果尚屬有限。對股東權益之影響:對原股東權益之影響係逐年稀釋。限制條款之內容:詳見2014年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法。發行及認股辦法之內容:一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之專業人才,並激勵員工及提昇員工向心力,以共同創造公司及股東之利益,依據中華民國證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及準用「發行人募集與發行有價證券處理準則第四章」等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行,實際發行日期由董事長訂之。三、認股權人以認股權發行日當日已到職之本公司及子公司全職員工為限。實際得為認股權人之員工及其得認股之數量,將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等,由董事長核定後,提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意。第一項所稱「子公司」,係指符合96.12.26.金管證一字第0960073134號函釋規定。依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數,不得超過已發行股份總數之千分之三,且加計依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,不得超過已發行股份總數之百分之一。四、發行總數發行總額為1,000單位,每單位認股權憑證得認購本公司之普通股1,000股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為1,000,000股。五、認股條件(一)認股價格:1. 發行時本公司為中華民國興櫃公司者,認股價格不得低於發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格,且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。2. 發行時本公司為中華民國上市(櫃)公司者,認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。(二)權利期間:認股權憑證之存續期間為自發行日起十年,不得轉讓、設質、贈與他人或作為其他方式之處分,但因繼承或本辦法另有規定者不在此限。存續期間屆滿後,未行使之認股權視同棄權,認股權人不得再行主張其認股權利。認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,可按下列時程及比例行使認股:1. 自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,可就被授予之員工認股權憑證數量之百分之五十為限,行使認股權利。2. 就剩餘百分之五十的員工認股權憑證部分,於被授予員工認股權憑證屆滿二年之後的二十四個月內,可就剩餘百分之五十的員工認股權憑證部分,按月依比例行使認股權利。(三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則等情事,或違反本辦法規定者,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證之全部或一部予以收回並註銷。(四)認購股份之種類:本公司普通股股票。(五)認股權人如因故離職及或發生繼承之處理方式:1. 自願離職或因不可歸責於本公司之事由而依勞基法相關規定之解僱:已具行使權之認股權憑證,得自離職日起三十天或中華民國法令所定法定期間內(以期間較長者為準)行使認股權利,但若遇有需依法暫停過戶時,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延,未於前述期間內行使認股權者,視同放棄其認股權利。如未經董事會核准加速(定義如后)時,未具行使權之認股權憑證,於離職當日即喪失一切權利義務。2. 退休:已授予之認股權憑證,於退休時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準),一年內行使之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。3. 留職停薪:凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人,其已具行使權利之認股權憑證,應自留職停薪起始日起三十天或中華民國法令所定法定期間內(以期間較長者為準)行使認股權,但若遇有需依法暫停過戶時,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延,逾期未行使者,凍結其認股權行使權利,並遞延至復職後恢復;未具行使權利之認股權憑證,本條第(二)項所規定之認股權行使時程及比例之計算,應於留職停薪期間中暫停計算,並於員工復職後接續計算,但仍應受本條第(二)項所定十年期間之限制。 倘認股權憑證未能於上開十年期間中行使,則視同員工已放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證,於離職或解僱當日即喪失一切權利義務。4. 一般死亡:已具行使權之認股權憑證,由認股權人之繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證,於死亡當日即視為放棄認股權利。因繼承而應得行使本憑證之認股權者,應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定,完成法定之必要程式並提供相關證明檔案,才得以申請行使其應繼承部份之認購權利,惟任何申請及認購程式不得逾本憑證之有效存續期限。5. 因受職業災害殘疾或死亡者:(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離職時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準),一年內行使之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。(2)因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,於認股權人死亡時,繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。因繼承而應得行使本憑證之認股權者,應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定,完成法定之必要程式並提供相關證明檔案,才得以申請行使其應繼承部份之認購權利,惟任何申請及認購程式不得逾本憑證之有效存續期限。6. 資遣或因其他可歸責於本公司之事由致終止勞動契約者:如認股權人因遭本公司資遣或因其他可歸責於本公司之事由致終止勞動契約時,已具行使權之認股權憑證,得自資遣或終止勞動契約生效日起三十日內行使認股權利,但若遇有需依法暫停過戶時,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未於前述期間內行使認股權者,視同放棄其認股權。如未經董事會核准加速(定義如后)時,未具行使權之認股權憑證,自資遣或終止勞動契約生效日起即視為放棄認股權利。7. 調職:因本公司營運所需,經核定須轉任本公司關係企業(其定義如中華民國公司法第369條之1至369條之3規定)或其他公司之認股權人,其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。8. 其他非屬上列之原因者,授權董事長於本條第(二)項認股權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限,並報請董事會追認。認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利。9. 於本條第(五)項第1款或第6款之情形下,就所有授予該認股權人之自實際發行日期起算已經超過兩年之尚未具行使權的認股權憑證,授權董事長決定是否應自資遣或終止勞動契約生效日起視為為已具行使權之認股權憑證(以下簡稱「加速」),並提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意。當董事會同意時,該等經加速之認股權憑證應自該認股權人收到董事會同意加速之書面通知起三十日內行使認股權利,但若遇有需依法暫停過戶時,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。如認股權人未於前述期間內行使經加速之認股權者,視同放棄其認股權利。(六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式:對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後,除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股外,遇有普通股股份發生變動時(包含私募)(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調整後認股價格=調整前轉換價格×〔已發行股數+(每股繳款額×新股發行股數)/每股時價〕/(已發行股數+新股發行股數)1. 已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數,並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。2. 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。 3. 有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。4. 因合併或受讓他公司股份而發行新股時,認股價格不予調整。5. 上述每股時價之訂定,應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(二)認股權憑證發行後,本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五時,認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調整後之認股價格=調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定,股票上市(櫃)掛牌前,應以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值;股票上市(櫃)掛牌日後,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)本認股權憑證發行後,遇有非因庫藏股註銷之減資,致普通股股份減少時,應依下列公式計算調整後認股價格(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行股份÷減資後已發行股份)八、 行使認股權之程式(一)除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起,至權利分派基準日止,辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外,認股權人得依本辦法行使認股權利,並填具認股請求書,向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。 (二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後,通知認股權人繳納股款至指定銀行,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款。(三)本公司於確認收足股款後,通知股務代理機構,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,於五個營業日內以帳簿劃撥方式交付本公司新發行之普通股,並以不印製實體方式為之。(四)本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心或證券交易所買賣時,新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市(櫃)買賣。九、認股權行使後之權利義務認股後本公司所交付之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。十、稅賦認股權人依本辦法認購股份所生相關稅賦,按當時中華民國稅賦相關法規規定辦理。十一、保密規定認股權人經授予認股權憑證後,應遵守保密規定,除法令或主管機關要求外,不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量,若有違反,依本辦法第五條第三項辦理。十二、實施細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等事宜之相關作業及各該作業時間,將由本公司另行通知認股權人。十三、其他重要事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,並向主管機關申報核准後生效執行。本辦法之修訂亦同。(二)若於送件審核過程中,因主管機關審核之要求而須做修正時,授權董事長修訂本辦法,嗣後再提董事會追認後始得發行。(三)本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前,如其主要內容有變更時,應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意,並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料,報請主管機關核備後公告之。(四)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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