第二條　第35款1.董事會決議日期:103/11/062.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):81,955,8845.預定買回之期間:103/11/07~104/01/066.預定買回之數量(股):1,000,0007.買回區間價格(元):10.00~14.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.8010.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):91,00011.申報前三年內買回公司股份之情形:100~101年買回1,894仟股，1,803仟股完成註銷登記，尚有91仟股未轉讓予員工。102年買回2,525仟股，完成註銷登記。12.已申報買回但未執行完畢之情形:99/12/30~100/2/25預計買回1,000,000股，實際買回419,000股，未執行完畢。100/3/25~100/5/24預計買回1,000,000股，實際買回387,000股，未執行完畢。100/12/29~101/2/24預計買回1,000,000股，實際買回91,000股，未執行完畢。101/10/31~101/12/28預計買回1,000,000股，實際買回997,000股，未執行完畢。102/08/12~102/10/11預計買回2,000,000股，實際買回525,000股，未執行完畢。13.董事會決議買回股份之會議紀錄:三、案由：本公司為買回公司股份轉讓予員工，擬依證券交易法第二十八條之二及上市上櫃公司買回股份辦法之規定買回本公司股份1,000,000股，提請 討論。說明：(一)本公司擬實施庫藏股以因應未來轉讓予員工，激勵員工士氣並留任優秀人才，一０三年度第一次買回庫藏股相關事項如下：1.買回目的：轉讓股份予員工。2.買回股份之種類：普通股。3.買回股份總金額上限：新台幣81,955,884元。4.預定買回之期間：103/11/07~104/01/06。5.預定買回之數量：預定買回1,000,000股。6.買回之區間價格：每股新台幣 10元至新台幣14元，若股價低於此區間價格之下限，公司將繼續執行買回股份。7.買回之方式：自櫃檯買賣市場買回。8.本次預計買回本公司股份佔本公司已發行普通股之2.8%，且預計買回股份之金額上限佔本公司一０三年六月三十日止流動資產之4.81%，不影響本公司財務狀況及資本之維持。9.「一０三年第一次買回股份轉讓員工辦法」，請參閱附件四P15~P16。10.依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，公司申報買回股份應檢附「董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書」，請參閱附件五P17。(二)、依證券交易法第二十八條之二第六項規定，公司之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於公司買回庫藏股之期間內不得賣出本公司之股票。(三)、俟向金管會申報完成後，擬請董事會授權董事長執行相關買回股份事宜。(四)、提請 討論 。決議：經主席徵詢全體出席董事無異議後，照案通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。第四條 凡於認股基準日前到職之本公司及依金融監督管理委員會96年12月26日金管證一字第0960073134號函說明一（二）之子公司員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。第五條 員工得認購之庫藏股數額按其考評、特殊貢獻及未來發展潛力等因素予以核計，茲敘如下：一、由各級主管考核建議由總經理呈請董事長裁決。二、各次轉讓作業之認股基準日及認購繳款期間等相關事項，依相關規定另行核定。三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額，得由董事長另洽其他員工認購之。第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程式：一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容等作業事項。三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除有關法令規定外，其餘權利義務與原有股份相同。第九條 本辦法如遇法令更新，則授權董事會遵行法令適用之。第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。第十一條 本辦法訂立於中華民國一百零三年十一月六日。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:逸昌科技股份有限公司董事會聲明書一、本公司經一０三年十一月六日第五屆第十七次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於櫃檯買賣市場買回本公司股份1,000,000股。二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.8%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之4.81%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，親自出席董事五人，委託出席董事一人均同意本聲明書之內容，併此聲明。逸昌科技股份有限公司 負責人：郭嘯華17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:本證券承銷商認為逸昌科技股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，依所定買回區間價格執行買回股份，除造成現金流出外，餘對公司之財務結構及股東權益並未產生重大影響或變動。18.其他證期局所規定之事項:無