第二條　第11款1.董事會決議日期:103/10/242.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內為一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。3.認股權人資格條件:以認股資格基準日當日之本公司及本公司直接或間接持有具表決權之股數超過50%之國內外子公司正式編制內全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌職責、工作績效、整體貢獻及發展潛力，由董事會同意認定之。惟單一員工認股權人得認購股數不得超過已發行股份總數之百分之一。4.員工認股權憑證之發行單位總數:3,000單位5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為1,000股6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:發行之新股總數3,000,000股。7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格﹕以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。(二)權利期間﹕認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後可按下列時程 及比例行使認股。認股權憑證之存續期間為7年，不得轉讓、 質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承原因發生者不 在此限。 認股權證授予期間 可行使認股比例 ---------------- -------------- 屆滿2年 40% 屆滿3年 60% 屆滿4年 80% 屆滿5年 100%(三)認購股份之種類﹕本公司發行之普通股股票。(四)認股權人如因故離職，應依下列方式處理﹕ (1)自願離職─已具行使權之認股權憑證，得自離職日起1個月內行使認股權利 但若遇有依法定暫時停止過戶期間之情形者，認股權行使期間依序往後遞延。 ，未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，被解聘者， 自生效日起亦比照辦理。 (2)退休─已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應 於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可 行使認股比例之限制。但該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆 滿2年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使完畢。 (3)死亡─已具行使權之認股權憑證，由繼承人自權利人死亡日起一年內行使認 股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 (4)因受職業災害殘疾或死亡者─ 1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離 職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後 方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。但該 認股權利應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為 主)，一年內行使完畢。 2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於權利人死亡時繼承人可 以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外 ，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。但該認股權利， 應自權利人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為主) ，一年內行使完畢。 (5)資遣─已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起1個月內行使認股權利， 但若遇有依法定暫時停止過戶期間之情形者，認股權行使期間依序往後遞延， 未具行使權之認股權憑證自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事 長於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限，事後報請 董事會追認。 (6)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (7)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大 過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股憑證予以收回 並註銷。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司予以註銷不再發行。8.履約方式:以本公司發行新股交付。9.認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後，遇有因本公司辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資 、公司合併、分割、現金增資參與發行海外存託憑證、合併或受讓他公司股份發行 新股或其他公司未取得對價而發行新股的情形（但不包括(1)附認股權或轉換權利之 股份或公司債，因所附認股權或轉換權利的行使而導致發行新股；(2)或依「發行人 募集與發行有價證券處理準則」等相關規定辦理發行限制員工權利新股之情形；(3) 或因員工紅利發行新股者），認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止， 分以下四捨五入)。 調整後認股價格=調整前認股價格＊{已發行股數+(每股繳款金額＊新股發行股數/ 調整前認股價格)}/(已發行股數+新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及認股權股款繳 納憑證之股數。 2.每股繳納金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。 3.與他公司合併時，認股價格得依相關規定調整之。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及認股權(二)股款繳納憑證之股數。認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，遇發放普通 股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率 於除息基準日按下列公式調降認股價格： 調降後認股價格=調整前之認股價格*(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)。 若遇普通股現金股利占每股時價之比率小於或等於百分之一點五者，則不擬調整認 股價格。所稱「每股時價」，係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個 營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，得依下列公 式計算調整後之認股價格及調整後之認股比例，於減資基準日調整之(計算至新台幣 角為止，分以下四捨五入)： 調整後之認股價格＝調整前之認股價格×（減資前已發行普通股股數÷ 減資後已發行普通股股數）。 註：已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司買回 惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。10.行使認股權之程式:(一)認股權人除依下述限制期間暫停過戶外，得依本辦法行使認股權利，並填具「員工 認股申請書」，向本公司之股務代理機構提出申請，並依股務代理機構之指示至指 定銀行完成繳款。(二)「員工認股申請書」一經提出申請即不得撤銷。認股權人逾期未至指定銀行繳款者 ，提出申請之數額即視為放棄。限制期間: 1.依事實發生之法定停止過戶期間。 2.決定當年度之無償配股或配息基準日之董事會前三個營業日起至無償配股或配息 基準日(以日期較晚者為準)。 3.決定當年度之合併基準日、分割基準日或有償配股基準日之董事會前三個營業日 起至當年度合併基準日、分割基準日或有償配股基準日之期間。(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿， 並於五個營業日內以集保劃撥方式發給普通股股票。(四)普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。(五)除約定停止認股期間外，本公司將每季至少一次向公司登記之主管機關辦理資本額 變更登記。辦理變更資本額登記之基準日由董事會另行訂定之。11.認股後之權利義務:本公司所交付之普通股股票，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無14.其他重要約定事項:(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管 機關核准後生效，實際發行前若有修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關 審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發 行。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。15.其他應敘明事項:無