益生：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20140911預定發行單位總數：2000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000預定發行總數-股：2000000預定發行總數占己發行股份總數之比率：15.38000認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：為獎勵本公司員工與提昇其向心力及對本公司之認同與參與，並為吸收及留用優秀人才為本公司服務，以達創造本公司與股東最高利益之目的。對股權可能稀釋之情形：已經執行認購股數占已發行股份總數僅0.92％，故不致對股東權益造成重大影響。對股東權益之影響：吸收及留用優秀人才為本公司服務，以達創造本公司與股東最高利益之目的。限制條款之內容：請詳發行辦法發行及認股辦法之內容：益生生技開發股份有限公司102年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法第一條、發行目的為獎勵本公司員工與提昇其向心力及對本公司之認同與參與，並為吸收及留用優秀人才為本公司服務，以達創造本公司與股東最高利益之目的，特制定本辦法。第二條、發行及發行期間於本公司董事會決議通過之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行細節授權由董事長訂定之。第三條、履約方式員工認股權之履約方式，由本公司以發行新股交付。第四條、認股權人資格條件以本公司正式編制內之全職員工為限。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊績效，經呈報董事長同意後，經董事會同意核定。第五條、發行總數發行總額為2,000個單位，每單位認股權憑證認購股數為1,000股，得分次發行。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股。第六條、認股條件一、認股價格：每股訂為新台幣 10元整。二、認購股份之種類：本公司普通股股票。三、權利期間：認股權憑證之存續期間為四年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計)屆滿 0.5 年 50%屆滿 1.5 年 75%屆滿 3.0 年 100%2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以回收並註銷。四、認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.離職(含自願離職及被解聘)：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休：已授予之認股權憑證，認股權人於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿半年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿半年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。3.一般死亡：已授予之認股權憑證，認股權人於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿半年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿半年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.因受職業災害殘疾或死亡者：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿半年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿半年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿半年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿半年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。5.留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。6.資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。7.其他終止僱傭關係：上述原因外，其他未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第三項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及行使時限。8.認股權人或其繼承人若未能於本條第三項所載期間內行使者，即視為放棄認股權利。五、員工認股權憑證不得轉讓，但因繼承者不在此限。惟繼承者仍應依前項約定行使認權。六、已發行之認股權憑證依辦法規定未生效、喪失權利或放棄認股權者，本公司將逕予以註銷，且其額度不再發行。第七條、認股價格之調整一、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份發行新股、公司分割、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後之認股價格＝調整前認股價格 Ｘ[已發行股數＋(每股繳款金額Ｘ新股發行股數)/調整前認股價格] /(已發行股數＋新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含｢認股權股款繳納憑證｣及｢債券換股權利證書｣之股數，該總股數係以本公司最近一次向經濟部變更登記之實收資本額。2.新股每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.本公司因合併、受讓他公司股份發行新股時，認股價格不予調整。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。5.倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事會決議調整與否。二、認股憑證發行後，本公司遇有發放現金股利，依相關法令需等幅降低認股價格。三、認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，依下列公式計算其調整後認股價格： 調整後認股價格 =(調整前認股價格Ｘ減資前已發行普通股股數)/減資後已發行普通股股數 第八條、行使認股權程式一、認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第六條第三項所訂之時程行使認股權利，並填具認股申請書，向本公司之股務單位提出申請，由股務單位審核行使員工認股權證的員工是否符合行使認股條件，再統由股務單位向本公司股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。二、本公司股務代理機構或股務單位受理認股之申請後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。員工收到繳款通知後，應於2個營業日內將認購股款匯入公司指定之銀行帳戶內，並將匯款單影本交付予財務單位。三、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，若本公司於員工開始行使認股權時已屬股票上市(櫃)公司，則於5個營業日內以集保劃撥方式發給本公司發行之普通股新股，並於每季結束後15個營業日內向主管機關辦理資本額變更登記。四、本公司申請換發普通股之基準日授權由董事長訂定。五、本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程式完成後換發本公司普通股股票。六、認購後之權利義務：認購後普通股之權利義務與本公司原普通股股份相同。第九條、認股價格低於股票面額之處理若本公司已完成上櫃掛牌，則本公司發行認股權憑證之認股價格如低於發行日普通股收盤價格時，則以發行日之普通股股票收盤價格為認股價格。若本公司尚未完成上櫃掛牌，則本公司發行認股權憑證之認股價格如低於股票面額時，則以股票面額為認股價格下限。第十條、認股權行使後之權利限制一、本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權：1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。2.當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前3個營業日起，至權利分派基準日止期間。3.其他依事實發生之法定停止過戶期間。二、於其餘期間內，本公司所交付之普通股股票之權利義務與本公司普通股股票相同。第十一條：稅賦認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均按當時中華民國之稅法規定辦理。第十二條、簽約及保密一、認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第六條第三項第二款辦理。二、員工認股權憑證的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由承辦單位通知認股權人簽署員工認股權憑證受領書。三、認股權人依通知完成簽署後，本公司將於完成法定程式後發給員工認股權憑證。未依規定完成簽署者，即視同放棄權利。四、員工認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分。五、任何經本辦法取得之員工認股權憑證及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法及員工認股權契約之規定。第十三條、終止之規定因發生下列重大原因以致本辦法無法適用時，經董事會通過後終止本辦法，若需報經政府主管機關核准時，則經主管機關核准後終止本辦法。一、中華民國政府相關法令修正，或二、本公司辦理減資、分割成二家以上之獨立公司、因合併而為消滅之公司，或三、其他足以影響本辦法存在之重大因素。第十四條、實施細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司承辦單位另行通知認股權人。第十五條、附則一、本辦法經董事會同意後生效，修改時亦同；若需報經政府主管機關核准時，則經主管機關核准後生效，修改時亦同。二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。