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銳捷:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2014.09.16 00:00
主管機關核准日期:20140902預定發行單位總數:5000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1000預定發行總數-股:5000000預定發行總數占己發行股份總數之比率:9.52000認購股份種類:普通股發行公司履約方式:新股備註-1:員工認股權憑證發行及認股辦法於民國103年03月25日董事會決議通過。備註-2:員工認股權憑證發行及認股辦法於民國103年09月15日董事會決議通過修訂。備註-3:發行目的:本公司為吸引及留任人才,激勵員工並提昇員工向心力及歸屬感,共同創造公司及股東之利益,依據公司法第一百六十七之二規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形:本認股權憑證得認購普通股5,000,000股,以行政院金融監督管理委員會核准發行日之股本52,539,235股計算,對原有普通股股東股權最大稀釋之比率為9.52%。對股東權益之影響:本認股權憑證於發行日屆滿二年後,分年執行,對股東權益逐年稀釋,故其稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容:詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容:銳捷員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的:本公司為吸引及留任人才,激勵員工並提昇員工向心力及歸屬感,共同創造公司及股東之利益,依據公司法第一百六十七之二規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間:本公司員工認股權憑證發行期間由董事會決議,並於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行,得視實際需要,一次或分次發行,實際發行日期授權由董事長訂定之。三、認股權人資格條件:(一)以認股基準日本公司及國內外子公司及分公司編制內全職正式員工為限(所稱「子公司」,係指符合證期局96.12.26金管證一字第0960073134號函釋規定之本公司直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十,具有控制能力者)。(二)實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量,將參酌工作績效、整體貢獻、特殊功績或職級等因素,由董事長核定並經董事會同意後認定之。(三)申報發行員工認股權證每次發行認購股數不得超過已發行股份總數百分之十,且單一認股權人不得超過已發行股份總數之百分之一。依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數,不得超過已發行股份總數之千分之三,且加計依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數不得超過已發行股份總數之百分之一。四、員工認股權憑證之發行單位總數:本次發行總額為5,000單位,得分次發行。五、每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購本公司1,000股之普通股。六、因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為5,000,000股。七、認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處方式等)之決定方式:(一)認股價格:(1)本公司股票上市(櫃)掛牌日前發行者:以發行當日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和為認股價格,且不得低於最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值。 (2)本公司股票上市(櫃)掛牌日後發行者:以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格,認股價格低於普通股股票面額時,以普通股股票面額為認股價格。(二)權利期間:(1)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,可按下列時程行使認股權利。本認股權憑證之存續期間為公司發行本認股權憑證日起算五年(「存續有效期間」),認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分,但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後,未行使之員工認股權憑證視同放棄,認股權人不得再行主張其認股權利。認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計)屆滿二年 30%屆滿三年 60%屆滿四年 100%(2)認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約、委任契約、工作規則或法令等事由時,本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。(3)認購時數額以整數單位為之,單次認購計算值不足一單位者得進位為整數單位,惟認購單位數總和仍以原認股權憑證所記載單位總數權益為限。(4)前述權利期間及比例,由董事會授權董事長得視每次發行情形調整之。(三)認購股份之種類:本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職,應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理:(1)自願離職依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證,得自離職日起3個月內(惟不得逾越本認股權憑證之存續期間)行使認股權利,若適逢本辦法所定不得行使認股期間,其行使期間自得行使日起,按無法行使之日數順延之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證,於離職當日即視為放棄認股權利,且本公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。(2)解聘認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者,其已授予之認股權憑證,於解聘當日即視為放棄認股權利。(3)退休依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證,得於認股權憑證存續有效期間行使認股權利,惟若違反競業禁止限制時,本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。未具行使權之認股權憑證,於退休當日即視為放棄認股權利。(4)死亡a.一般死亡已具行使權之認股權憑證,由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證,於認股權人死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者,應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定,完成法定之必要程式並提供相關證明文件,才得以申請行使其應繼承部份之認購權利,惟任何申請及認購程式不得逾本憑證之有效存續期間。b.受職業災害死亡者因受職業災害致死亡者,已授予之員工認股權憑證,於認股權人死亡時,繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第(二)項第1點有關時程屆滿得行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿一年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。 (5)受職業災害殘疾者因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之員工認股權憑證,於離職時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿兩年後方得行使外,不受本條第(二)項第1點有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。(6)留職停薪凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人,其已具行使之員工認股權憑證,應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利,若適逢本辦法所定不得行使認股期間,其行使期間自得行使日起,按無法行使之日數順延之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證,自復職日起回復其權利,惟需依實際在職工作期間與本條第(二)項第1點時程屆滿得行使認股比例計算可行使之認股權利比例,留職停薪期間之認股權利予以收回並註銷。(7)資遣依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證,得自資遣生效日起3個月內(惟不得逾越本認股權憑證之存續期間)行使認股權利,若適逢本辦法所定不得行使認股期間,其行使期間自得行使日起,按無法行使之日數順延之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證,自資遣生效日起即視為放棄認股權利。(8)調職如認股權人調動至關係企業或其他公司時,其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟因本公司營運所需,經本公司指派轉任關係企業者,得由董事長或其授權主管人員於本條第(二)項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。(9)其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時,授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。(10)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予以註銷不再發行。八、履約方式:由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之;並依公司法第一百六十一條第一項但書規定,採先發行股票後再辦理資本額變更登記。九、認股價格之調整:(一)本員工認股權憑證發行後,除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股外,遇有本公司普通股股份發生變動時(包含私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、受讓他公司股份、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格應依下列公式調整之。調整後認股價格= 調整前認股價格 ×〔已發行股數+(每一新股繳款金額×新股發行股數÷調整前認股價格)〕÷ (已發行股數+新股發行數)(1)「已發行股數」係指普通股已發行股份總數,不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。 (2)「每一新股繳納金額」如係屬無償配股或股票分割時,則繳納金額為零。 (3)與他公司合併時,增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起,連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 (4)調整後認股價格計算至角為止,分以下四捨五入。 (5)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。 (6)若有調整後認股價格低於普通股股票面額時,以普通股股票面額為認股價(二)本認股權憑證發行後,本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時,認股價格應依下列公式計算。 調整後之認股價格=調整前認股價格 x (減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數)。(三)本認股權憑證發行後,本公司發放普通股現金股利佔每股時價之比率若有超過百分之一點五時,認股價格依下列公式調整之。 調整後認股價格=調整前認股價格 x (1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定,本公司股票上市(櫃)掛牌日前,應以「本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值」與「現金股息停止過戶除息公告日前三十個營業日興櫃市場之加權平均價格」孰高者為準;本公司股票上市(櫃)掛牌日後,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。十、行使認股權之程式:(一)認股權人除依法暫停過戶期間及本條第(四)項規定外,得依本辦法行使認股權利,並填具認股請求書,向本公司股務代理機構提出申請。(二)本公司於受理認股之請求後,通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款,逾期未繳款者,視同自願放棄該次請求之認股權利,該次已請求但未繳款之部份視為未認購,認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款。(三)本公司股務代理機構於收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,並於五個營業日內發給新股。(四)認股權人除於下列期間不得行使認股權外,得於本辦法第七條第(二)項規定之範圍與期限內,填具認股請求書,向本公司股務代理機構提出申請。(1)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。(2)自本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起,至權利分派基準日止。(3)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。(五)本公司應於每季結束後十五日內,將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告,並於每季至少一次,向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。(六)上述(一)~(四)項有關認股權人若為大陸地區設有戶籍之員工者,則由台灣地區代理人或代表人代為執行之。十一、認股後之權利義務:(一)本公司依本辦法所交付之普通股,其權利義務與本公司普通股股票相同;認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦,均按當時中華民國主管機關所訂之相關稅務規定及受配認股權之海外子公司註冊地及員工所在國家之相關稅務規定辦理之。(二)大陸地區設有戶籍之員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者,其表決權之行使,除法令另有規定外,不得有實質控制或影響公司經營管理之情事,並應由台灣地區代理人或代表人出席為之。十二、其他重要約定事項:(一)保密規定:認股權人經授予認股權憑證後,應遵守保密規定,除法令或主管機關要求外,不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量,若有違反之情事,依本辦法第七條第(二)項第2款辦理。(二)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一以上同意通過,並報經主管機關核准後生效,實際發行前若有修正時亦同。若於送件審核過程中,因主管機關審核之要求而須做修正時,授權董事長修訂本辦法,嗣後再提董事會追認後始得發行。(三)如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。十三、其他應敘明事項:無。十四、民國103年3月25日通過實施。 民國103年9月15日第一次修訂。

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