主管機關核准日期：20120910預定發行單位總數：2000000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1預定發行總數-股：2000000預定發行總數占己發行股份總數之比率：3.52000認購股份種類：本公司普通股股票發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特訂定本辦法。對股權可能稀釋之情形：本公司本次所發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票2佰萬股，其對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為3.52%，稀釋效果尚屬有限。對股東權益之影響：對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為3.52%，稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容：詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特訂定本辦法。二、發行期間本員工認股權憑證得視實際需求於董事會通過之日起二年內，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。三、認股權人資格條件以本公司及國內外由本公司直接(或間接)轉投資事業持股超過50%之子公司正式編制內之台籍員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等，經董事長核定後，並經董事會同意後認定之。但認股權人違反法令或本公司勞動契約、工作規則時，本公司得撤銷其全部或部分之認股數量。單一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、發行總數發行總額為2,000,000個單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股。五、認股條件(一)認股價格：以不低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值，若當日每股淨值低於面額時，則以不低於普通股股票面額為認股價格。本公司興櫃掛牌後，以不低於本員工認股權憑證發行日前三十個營業日之普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為認股價格。公司上市櫃後以發行日公司普通股收盤價格為認股價格。(二)權利期間：本員工認股權憑證之存續期間為6年(以下簡稱「存續期間」)，此一期間內不得轉讓，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使的認股權視同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，自被授予本員工認股權憑證屆滿2年後，可依下列時程行使其認股權利：1.自被授予本員工認股權憑證屆滿2年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之三十為限，行使認股權利。2.自被授予本員工認股權憑證屆滿3年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之六十為限，行使認股權利。3.自被授予本員工認股權憑證屆滿4年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之百，行使認股權利。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.自願離職或依勞基法相關規定之解僱：已具行使權之員工認股權憑證，得自離職日起30日內行使認股權利，但若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。未具行使權之員工認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休：已授予之員工認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予員工認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予員工認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。3.一般死亡：已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之員工認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.受職業災害殘疾或死亡者：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之員工認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予員工認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予員工認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之員工認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予員工認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予員工認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。5.留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，應自留職停薪起始日起30 日內行使認股權利，但若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟本條第二項之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之，但行使時間仍以存續期間為限。6.資遣：已具行使權之員工認股權憑證，得自資遣生效日起30 日內行使認股權利，但若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。未具行使權之員工認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長於本條第二項認股權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限，事後報請董事會追認。7.調職：如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之員工認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之員工認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。六、履約方式以本公司發行新股方式履行。七、認股價格之調整(一)本員工認股權憑證發行後，如非庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後認股價格：調整後認股價格 ＝ (調整前認股價格 × 減資前已發行股份)/減資後已發行股數。(二)本員工認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份、分割或辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式及原則調整之(計算至新台幣角為止，分以下四拾五入)。調整後認股價格＝[(調整前認股價格×已發行股數)＋(每股繳款金額×新股發行股數)]÷(已發行股數＋新股發行股數)1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，不含已繳款之認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。2.「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(三)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，其普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之：調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(四)調整後價格不得低於本公司普通股股票面額。八、行使認股權之程式(一)認股權人除約定停止認股期間或法定停止過戶期間或本辦法另有規定者外，得依本辦法第五條第二項行使權利，並填具認股請求書向本公司股務代理機構提出認股申請。(二)本公司股務代理機構受理認股請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並以發行新股方式交付，但本公司股票經主管機關核准於台灣證券交易所或證券商營業處所買賣後，得以集保劃撥方式代替普通股股票之交付。(四)第一項所稱約定停止認股期間：1.每年決定股東常會日期之董事會召開日前(含董事會當日)七個營業日起算至無償配股或配息之基準日止(以日期較晚者為主)，如該年之股東常會並無分派股利或其它導致轉換價格調整之決議者，則應計算至該年股東常會開會之日止。2.決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止；或決定分割基準日之董事會召開之日起至分割基準日止; 或決定有償配股基準日之董事會召開之日起至有償配股基準日止。(五)為配合股本變更登記，凡認股權人將認股請求書送達本公司股務代理人，並於基準日前完成繳款者，參與該次股本變更登記。本公司應向主管機關辦理已完成認股股份之股本變更登記。(六)本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程式完成後換發本公司普通股股票。九、認股權行使後之權利義務本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。十、稅賦認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時所在地國之稅法規定辦理。十一、保密及處分限制(一)認股權人經授予員工認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。(二)本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人或為其他方式之處分。十二、實施細則本辦法之認股權人名單、簽署、繳款、交付股票等事宜及其相關手續、作業細節與時間等，由本公司股務代理機構另行通知認股權人辦理之。十三、其他重要事項(一)本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後生效，實際發行前若有修正時亦同。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。