主管機關核准日期：20120117預定發行單位總數：3403441每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1預定發行總數-股：3403441預定發行總數占己發行股份總數之比率：9.33000認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：本計畫之目的為促進公司成功及股東利益，因此公司得使用特定方法提供股權獎勵，以激勵、吸引、挽留和獎勵特定經理人、員工、董事及其他具資格者，進而聯結獲得獎酬者與公司股東間的利益。對股權可能稀釋之情形：可能稀釋本公司股權達3.9%對股東權益之影響：於財務報表表達上，依一般公認會計原則處理，對原股東權益之影響係逐年稀釋限制條款之內容：1.取得所有權、期間、行使權利程式。1.1 取得所有權。除依第 5.8 條之規定外，必須在選擇權或股票增值權成為可行使或可取得之權利後，始可行使選擇權或股票增值權。管理人應將各選擇權或股票增值權之取得及／或行使原則（績效標準、期間或其他因素或前述綜合標準），列載於適當之獎酬協議內。除管理人另有明文規定外，當選擇權或股票增值權成為可行使之權利時，即應可持續行使至選擇權或股票增值權到期或提前終止為止。1.2 期間。各選擇權或股票增值權的可行使期間，不得超過授予日後 10 年。各選擇權和股票增值權應依第 5.6 條和 7.3 條之規定提前終止，或適用獎酬協議規定之期間。1.3 行使程式。任何可行使之選擇權或股票增值權，將於符合下列各項情況時視為已行使：(a) 已完成相關獎酬協議內規定的行使程式（若相關獎酬協議未規定行使程式，則應以公司接獲參與人行使權利之書面通知為準），以及 (b) 在為選擇權的情況下，公司已收訖依第 5.3 條要求支付之款項，(c)已依第 7.6 條規定繳納行使選擇權或股票增值權產生的所有扣繳義務，(d) 公司已收到第7.5.1 條要求之選擇權或股票增值權書面聲明。1.4 零股／最低發行。零股利益可能會受到忽略或累積，管理人得決定以支付或移轉現金、其他證券或其他財產，替代任何零股利益。除行使之股份總數為該獎酬該次可行使部分的最大股數外，一次行使的選擇權或股票增值權不得低於 100 股（可根據第 7.3.1 條進行調整）。2. 股份獎勵選擇權的授予限制與期間。2.1 不得超過十萬美元 (US＄l00,000)。參與人在任何日曆年首次行使之股份獎勵選擇權（稅法第 422 條之定義），包括本計畫之股份獎勵選擇權，以及公司或其任何關係企業之所有其他計畫的股份獎勵選擇權，若累積股份的市場公平價值超過十萬美元，則應將該選擇權視為非法定股份選擇權。就前述目的，應依選擇權授予日估算選擇權的股份市場公平價值。為能降低股份獎勵選擇權之數量，以符合美國十萬元的限制，應先扣除最近授予之選擇權（重新定義為非法定股份選擇權）。為了符合美國的十萬元限制，而必須扣除同時授予之選擇權時，管理人得於法律允許之範圍及方式內，指定哪些普通股為行使股份獎勵選擇權取得之股份。2.2 稅法其他限制。股份獎勵選擇權僅可授予公司或其關係企業（必須為公司組織）之個人員工，且該員工必須符合稅法之其他資格要求。為使選擇權成為稅法第 422 條定義之「股份獎勵選擇權」，任何股份獎勵選擇權之相關獎酬協議，均應包含或推定包含稅法不時要求之其他條款和條件。2.3 股份獎勵選擇權 (ISO) 之出售通知要求。參與人欲於 (a) 股份獎勵選擇權行使日後一年內，或 (b) 選擇權授予日後兩年內，出售或轉讓行使股份獎勵選擇權取得之普通股時，應立即書面通知公司。2.4 持有百分之十股份的股東限制 於授予股份獎勵選擇權當時，擁有（或依國稅法第 424(d)條規定視為擁有）公司或其任何關係企業已發行之所有類股的總投票權超過百分之十（10%）股份者，不得授予股份獎勵選擇權，除該股份獎勵選擇權的行使價格至少為該股份市場公平價值的百分之一百一十(110%)，且該股份獎勵選擇權在授予日後五（5）年內不得行使外。發行及認股辦法之內容：GCS HOLDINGS, INC. 股票獎勵計畫(中譯版)前言本計畫分為兩項獨立股權計畫：(1) 第 5 條規定之選擇權與股票增值選擇權計畫，依該計畫，管理人得自行決定將選擇權及／或股票增值權 (SAR) 授予「具資格者」（定義參照第 3 條），以及 (2) 第 6 條規定之股份獎勵計畫，依該計畫，管理人得配發限制性或非限制性普通股票予具資格者做為獎勵。本計畫之第 2 條為本計畫管理一般規定，第 3 條列載可享有本計畫獎酬的資格需求，第 4 條說明可做為本計畫獎酬的公司已授權發行股份，第 7 條則包含適用於本計畫所有獎酬的其他規定，第 8 條為本計畫內未定義之粗體字用語提供相關定義。1. 本計畫目的。本計畫之目的為促進公司成功及股東利益，因此公司得使用特定方法提供股權獎勵，以激勵、吸引、挽留和獎勵特定經理人、員工、董事及其他具資格者，進而聯結獲得獎酬者與公司股東間的利益。2. 管理。2.1 管理人。 本計畫將由管理人負責管理，且本計畫的所有獎酬都必須經由管理人授權。「管理人」係指董事會，或由董事會或其他委員會（經授權範圍內）授權的一個或數個委員會，負責管理本計畫的所有或特定事項。前述委員會可由一位或數位董事組成，或依適用法律規定的董事人數組成，委員會亦可將一部分或全部權限委任給為此而成立的其他委員會。董事會或純董事組成的委員會，得於開曼群島公司第 22 章（1961年第3號法律，包含合併與修訂版本）和其他適用法律允許範圍內，授權一位或數位公司經理人有權根據本計畫 (a)於本公司及關係企業中選定可依本計畫獲得獎酬的經理人及員工，以及 (b) 決定該獎酬的股數及其他條款與條件。董事會可委任不同的委員會以不同的管理及授予權限執行本計畫，除公司章程或管理人專章另有規定外，代理管理人職務之多數成員亦可構成法定人數，且由法定人數出席，並由多數出席成員投票表決的結果，或管理人全體成員之一致書面同意，均應構成代理管理人表決通過之決議。2.2 計畫獎酬、釋義、管理人權力。本計畫明文規定，管理人已獲得充分授權，得從事獎酬授權及管理本計畫所需的一切必要或適當行為（委員會或委任的一位或數位經理人，必須在該委員會或被授權人取得之授權範圍內行事），該權力包括但不限於：(a)確定獎勵資格，並從可能符合資格的眾人中決定可取得獎酬之特定「具資格者」。(b)授予獎酬給具資格者、決定可提供或授予的股數與價格、制定符合本計畫之限制規定的其他詳細獎酬條款與條件、制定該獎酬可行使之權利或取得權利的分期計畫（若有）（包括但不限於績效及／或時程表），或決定不可遲延行使權利或取得權利、建立適用的績效指標，並規定終止或返還獎酬等情事。(c)依不同的獎酬類型或參與人，核准各項獎酬協議。(d)解釋並制訂本計畫、任何獎酬協議，或其他規範公司、其關係企業、參與人於本計畫中之權利義務的協議，並依事實決定本計畫之管理事項、進一步定義本計畫用語，以及指定、修改和廢止本計畫或獎酬的管理規則。(e)根據第 7.7.4 條規定取得可取消、修改或放棄本公司未發放獎酬之相關權利，或修改、停止、暫停或終止任何未發放之獎酬的必要同意。(f)依管理人認為適當的情況（包括但不限於終止聘雇或服務，或其他個人性質事件），加速或延長取得權利或行使權利之期間，或延長任何或所有未發放獎酬的期間（必須在第 5.4.2 與 6.5 條規定的最長十年期限內）。 (g)決定符合本計畫與獎酬目的之市場公平價值。(h)規定參與人可請假的天數與目的，且該假期不構成本計畫所謂之終止聘雇。(i)決定是否需要依照本計畫第 7.3 條調整與調整程度，以及發生第 7.3 條之情事時，授權終止、轉換、替代或繼承獎酬。2.3 決定的拘束力。公司、任何關係企業、董事會或管理人在其權限範圍內，根據本計畫或適用法律採取之作為或不作為，均應屬於實體或個人的絕對裁決權，可對所有人產生最終拘束力。無論董事會或管理人或其任何成員或董事個人，均無需為依本計畫（或任何獎酬）做出的任何善意行為、疏忽、說明、解釋或決定承擔任何責任，且前述個人得於法律許可之最大範圍內，及／或當時生效之任何董事與經理人的責任保險範圍內，向公司請求賠償與彌補因此遭受之任何索賠、損失、損害或費用（包括但不限於律師費）。2.4 信任專家。管理人得於依本計畫做出任何決定，或採取作為或不作為之前，請求專家提供意見，包括員工和公司的專業顧問。公司或其任何關係企業之任何董事、經理人或代理人，皆無需為本於善意採取或遺漏的任何行為或決定承擔任何責任。2.5 委任。管理人得將行政及非裁量權之職務，委任給公司或其關係企業或第三方之員工或經理人。3. 資格。僅有管理人決定之具資格者可依本計畫獲取獎酬。「具資格者」係指授予各項獎酬當時具備下列資格者：(a)公司或其任何關係企業的經理人（無論為董事與否）或員工。(b)任何董事會成員。(c)公司任何關係企業的董事，或任何為公司或其任何關係企業提供誠信服務之個人顧問（募資交易中提供之服務與公司或其任何關係企業的證券銷售無關，且非公司證券的造市商(market maker) 或發起人）。顧問必須符合下列條件，始可依前述 (c) 項成為具資格者，亦即顧問參與本計畫不會影響 (1) 公司依本計畫發行之股份，依證券交易法第 701 條規則取得豁免註冊的資格，或 (2) 公司遵守任何其他適用法律。任何具資格者得（但非必要）依據第 5 條規定及／或第 6 條規定，獲得一項或數項獎酬。依本計畫取得單一獎酬的任何具資格者，若仍符合其他資格，管理人得決定依本計畫授予其他獎酬，然而，所謂具資格者非一定能獲得本計畫授予獎酬之保證，此外，，除管理人另有明確規定外，具資格者若已依第 5 條取得獎酬，未必有權依第 6 條取得獎酬，反之亦然。依本計畫授予之任何獎酬，都必須在授予前或授予時經管理人核准。4. 適用於本計畫的股份。4.1 可分配的股份。按照本計畫第 7.3.1條之規定，依本計畫交付之股份均為公司已獲授權，但未發行之普通股（若適用，包括庫藏普通股）。普通股行必須依合法對價發行和交付。4.2 股份限制。按照本計畫第 7.3.1條之規定，以及第 4.3 條的股份計算原則，交付做為本計畫授予獎酬的普通股總額不得超過 3,403,441股（「股份限制」）。根據美國財政法第 1.4222(b)(3)(i) 規定，在任何情況下，本計畫股份獎勵選擇權給予之普通股數量，皆不得超過股份限制。4.3 增資和再發行未行使的獎酬。以現金或非普通股形式發放之獎酬，不得將本應交付之股份計入本計畫之可發行股數內。授予獎酬當日，若(a) 根據獎酬可在任何時間發行之普通股的最大股數， (b) 根據本計畫獎酬規定，於先前已發行之普通股股數，以及 (c) 可於授予日後任何時間根據本計畫發行，但未發行之普通股的最大股數，已超過股份限制時，即不得依本計畫授予任何獎酬。依本計畫授予之選擇權或股票增值權提供的普通股，若因過期、取消或終止而未行使（或屬於分期行使選擇權或股票增值權中尚未行使之部分提供的普通股），或依本計畫股份獎勵提供的普通股，在賦予權利前遭到公司沒收，或以不超過該股份之原始買價或發行價買回（根據第7.3.1條進行調整），未來仍可繼續做為依本計畫授予獎酬之普通股，除法律或適用之上市規定或監管規定禁止外。參與人為支付本計畫獎酬之全部或部分相關款項而提出交換，或公司保留扣抵之股份，以及參與人為履行任何獎酬之相關扣繳義務而提出交換，或公司或其任何關係企業保留之任何股份，將繼續供本計畫獎酬使用。行使股票增值權，僅將實際根據該權利行使發行之股數列入本計畫的股份限制內。依據第 4.3 條股份限制規定進行的任何調整，都必須遵守稅法中之股份獎勵選擇權的任何適用限制。4.4 預留股份。公司應隨時預留充分數量的普通股股數，以履行公司義務及或有義務，交付本計畫應支付的獎酬股份。5. 選擇權與股票增值權 (SAR) 授予方案5.1 選擇權與股票增值權一般規定。各選擇權或股票增值權，均應以管理人核准之獎酬協議形式證明。選擇權或股票增值權的獎酬協議，應包括管理人就該獎酬制定之條款，以及管理人附加於選擇權、股票增值權，或根據選擇權或股票增值權發放之普通股的其他條款、規定或限制，且在任何情況下，均應遵守第 5 條之規定與限制，以及本計畫適用之其他規定與限制。管理人得要求接受選擇權或股票增值權者，立即簽署證明接受獎酬之獎酬協議，並將協議交回公司，此外，管理人亦得要求任何選擇權或股票增值權之已婚接受人的配偶，立即簽署並交回證明接受人取得獎酬之獎酬協議，或簽署管理人要求之其他與授予獎酬有關的配偶同意書。5.2 股份獎勵選擇權。管理人得將本計畫授予之選擇權，指定為股份獎勵選擇權或非法定股份選擇權，但管理人應將指定授予之選擇權類型，詳細列載於適用獎酬協議內。依本計畫授予之任何選擇權未明確指定為股份獎勵選擇權時，即應視為非法定股份選擇權 (Nonqualified Option)，而不屬於國稅法第 422 條定義之「股份獎勵選擇權」。除適用本計畫之相關選擇權的一般規定外，股份獎勵選擇權亦應遵守第 5.5 條的特別規定。5.3 選擇權或股票增值權價格。5.3.1選擇權訂價限制。 管理人應依本條款 5.3.1之下列規定，確定各選擇權於授予當時所含之普通股的每股買價（選擇權的「行使價格」），並應將該行使價格列載於適用之獎酬協議內。選擇權的行使價格不得低於下列之最高價格：(a)普通股的面值。(b)依下列 (c) 款之規範，授予日普通股百分之百 (100%) 的市場公平價值，或(c) 依 5.5.4 條授予參與人的股份獎勵選擇權，為授予日普通股百分之一百一十 (110%) 的市場公平價值。5.3.2 付款規定。除公司已收到全額選擇權行使價格，且參與人已履行第 7.6 條規定之相關扣繳義務，以及實現本計畫或獎酬協議行使選擇權的其他條件外，公司無義務於行使選擇權時交付任何普通股股票。依行使選擇權購買之普通股買價，必須在每一次購買時，以管理員許可或要求之合法對價全額支付，包括但不限於下列一種或結合數種的付款方式：(a) 現金、簽發以公司為受款人的支票或電匯轉帳。(b) 以管理人授權的方式通知由第三方付款。(c) 交付先前持有之其他普通股。(d) 從獎酬可取得之普通股數內扣減一定數量。(e) 依管理人採取之「無現金行使選擇權」程式付款。(f) 若管理人授權或獎酬協議內已具體規定時，得以參與人的本票（應符合第5.3.3條要求）付款。在任何情況下，公司新發行之任何股份對價皆不得低於該股份之最低合法對價，或不符合其他適用法律允許之對價。實現選擇權行使價格之普通股（無論是先前持有之普通股，或依選擇權應交付之普通股），均應依行使日當時之市場公平價值估價，且除適用之獎酬協議另有明確規定外，管理人得排除或限制任何其他付款方式，規定參與人必須以現金支付任何獎酬的買價或行使價格。5.3.3 接受融資行使選擇權。公司得於管理人核准特定個案時，接受具資格者以一張或數張本票行使任何選擇權，但該本票必須符合下列條款及條件：(a) 本票的本金不得超過行使、購買或取得本計畫一項或數項獎酬應支付予公司的金額，該本票應直接交給公司，做為行使、購買或取得股份之對價。(b) 本票的初始期限應由管理人決定，但本票期限，包括延長的期限不得超過五年。(c) 本票應提供對參與者的全面追索權，並承擔管理人核定利率之利息，以彌補依稅法或其他適用稅法估算之利息，以及彌補該行使、購買或收購股份產生的不利會計後果，且該利率不得低於必要利率。(d) 若在公司或其關係企業終止參與人之聘雇或服務時，尚未清償之本票的本金餘額，應於聘雇或服務終止日後第 30 個營業日支付，然而，若參與人出售行使選擇權獲得之股份，會導致需承擔「證券交易法」第16條 (b)項之責任時，為符合參與人不得於聘雇或服務終止日後從事任何其他公司證券交易（或視為交易）之規定，未清償的本金餘額，應於出售該股份但無需承擔該條款規定之責任的首日起第10 個營業日支付。(e) 若管理人或適用法律提出要求時，該本票應以其融資申購之任何股份或權利，或其他抵押品做為質押擔保。本票之條款、還款規定、解除抵押及提供質押擔保等規定，均應遵守所有適用之規則及法規，包括美國聯邦儲備委員會的任何法規，以及當時生效的任何適用法律。5.3.4 股票增值權基本價格。管理人將於授予股票增值權當時，確定各股票增值權涵蓋之普通股的各股基本價格，並將該基本價格列載於適當的獎酬協議內，且該價格不低於股票增值權授予日普通股百分之百 (100%) 的市場公平價值。5.4 取得所有權、期間、行使權利程式。5.4.1 取得所有權。除依第 5.8 條之規定外，必須在選擇權或股票增值權成為可行使或可取得之權利後，始可行使選擇權或股票增值權。管理人應將各選擇權或股票增值權之取得及／或行使原則（績效標準、期間或其他因素或前述綜合標準），列載於適當之獎酬協議內。除管理人另有明文規定外，當選擇權或股票增值權成為可行使之權利時，即應可持續行使至選擇權或股票增值權到期或提前終止為止。5.4.2 期間。各選擇權或股票增值權的可行使期間，不得超過授予日後 10 年。各選擇權和股票增值權應依第 5.6 條和 7.3 條之規定提前終止，或適用獎酬協議規定之期間。5.4.3 行使程式。任何可行使之選擇權或股票增值權，將於符合下列各項情況時視為已行使：(a) 已完成相關獎酬協議內規定的行使程式（若相關獎酬協議未規定行使程式，則應以公司接獲參與人行使權利之書面通知為準），以及 (b) 在為選擇權的情況下，公司已收訖依第 5.3 條要求支付之款項，(c)已依第 7.6 條規定繳納行使選擇權或股票增值權產生的所有扣繳義務，(d) 公司已收到第7.5.1 條要求之選擇權或股票增值權書面聲明。5.4.4 零股／最低發行。零股利益可能會受到忽略或累積，管理人得決定以支付或移轉現金、其他證券或其他財產，替代任何零股利益。除行使之股份總數為該獎酬該次可行使部分的最大股數外，一次行使的選擇權或股票增值權不得低於 100 股（可根據第 7.3.1 條進行調整）。5.5 股份獎勵選擇權的授予限制與期間。5.5.1 不得超過十萬美元 (US＄l00,000)。參與人在任何日曆年首次行使之股份獎勵選擇權（稅法第 422 條之定義），包括本計畫之股份獎勵選擇權，以及公司或其任何關係企業之所有其他計畫的股份獎勵選擇權，若累積股份的市場公平價值超過十萬美元，則應將該選擇權視為非法定股份選擇權。就前述目的，應依選擇權授予日估算選擇權的股份市場公平價值。為能降低股份獎勵選擇權之數量，以符合美國十萬元的限制，應先扣除最近授予之選擇權（重新定義為非法定股份選擇權）。為了符合美國的十萬元限制，而必須扣除同時授予之選擇權時，管理人得於法律允許之範圍及方式內，指定哪些普通股為行使股份獎勵選擇權取得之股份。5.5.2 稅法其他限制。股份獎勵選擇權僅可授予公司或其關係企業（必須為公司組織）之個人員工，且該員工必須符合稅法之其他資格要求。為使選擇權成為稅法第 422 條定義之「股份獎勵選擇權」，任何股份獎勵選擇權之相關獎酬協議，均應包含或推定包含稅法不時要求之其他條款和條件。5.5.3 股份獎勵選擇權 (ISO) 之出售通知要求。參與人欲於 (a) 股份獎勵選擇權行使日後一年內，或 (b) 選擇權授予日後兩年內，出售或轉讓行使股份獎勵選擇權取得之普通股時，應立即書面通知公司。5.5.4 持有百分之十股份的股東限制 於授予股份獎勵選擇權當時，擁有（或依國稅法第 424(d)條規定視為擁有）公司或其任何關係企業已發行之所有類股的總投票權超過百分之十（10%）股份者，不得授予股份獎勵選擇權，除該股份獎勵選擇權的行使價格至少為該股份市場公平價值的百分之一百一十(110%)，且該股份獎勵選擇權在授予日後五（5）年內不得行使外。5.6 終止聘雇對選擇權與股票增值權的影響。5.6.1 因故終止聘雇。除適用的獎酬協議另有明文規定，且符合第 5.4.2 條或第 7.3 條之提前終止規定外，參與人因故終止公司或其任何關係企業之聘雇或服務關係時，參與人的選擇權或股票增值權將於參與人離職日當日終止，無論當時是否可取得及／或可行使選擇權或股票增值權。5.6.2 死亡或殘疾。除適用之獎酬協議（符合相關的證券法）另有明文規定，且符合第 5.4.2 條或第 7.3 條之提前終止規定外，參與人因死亡或完全性殘疾而終止公司或其任何關係企業之聘雇或服務關係：(a) 參與人（若參與人完全性殘疾或死亡，則分別為參與人之法定代理人或受益人）有權於參與人離職日後 12 個月內，行使參與人離職日當時已可取得及可行使之選擇權或股票增值權（或部分），(b) 參與人離職日當時尚不可取得及行使之選擇權或股票增值權，應於離職日當日終止，且(c) 參與人離職日後 12 個月內可行使之選擇權或股票增值權，若未於限定期間內行使權利，則該選擇權或股票增值權將於12 個月期限的最後一個營業日終止。5.6.3 其他聘雇終止。除適用之獎酬協議（符合相關的證券法）另有明文規定，且符合第 5.4.2 條或第 7.3 條之提前終止規定外，參與人非因故解職，亦非因死亡或完全失能而終止公司或其任何關係企業之聘雇或服務關係：(a) 參與人有權於參與人離職日後 3 個月內，行使參與人離職日當時已可取得及可行使之選擇權或股票增值權（或部分），(b) 參與人離職日當時尚不可取得及行使之選擇權或股票增值權，應於離職日當日終止，且(c) 參與人離職日後 3 個月內可行使之選擇權或股票增值權，若未於限定期間內行使權利，則該選擇權或股票增值權將於3個月期限的最後一個營業日終止。5.7 選擇權與股票增值權重新訂價／取消、重新授予／豁免限制。依據第 4 條與第 7.7 條之規定，以及本計畫中之選擇權與股票增值權的具體限制，管理人得為任何具資格者之利益，不時針對整體或特定個案，調整本計畫之選擇權與股票增值權的行使價格或基本價格、所有權取得時間、可取得之股數等，管理人亦得取消未行使之選擇權與股票增值權，並隨後重新授予選擇權與股票增值權，或修改、替代行使選擇權與股票增值權，或採用棄權證書或其他合法有效之方式。惟該修訂或其他行動，可能會導致出現選擇權與股票增值權之行使價格或基本價格，高於或低於原本或先前之選擇權與股票增值權，或選擇權與股票增值權提供較多或較少的普通股，或取得或行使權利期間變長或變短等種種變化。5.8 提前行使選擇權和股票增值權。管理人得自行將任何選擇權和股票增值權，指定為「提前行使選擇權」或「提前行使股票增值權」，並應具體規定於適用之獎酬協議內，且可在取得所有權日前行使該選擇權和股票增值權。若參與人選擇在取得所有權日前行使部分或全部的「提前行使選擇權」或「提前行使股票增值權」，則未取得所有權之選擇權和股票增值權取得的普通股，應屬於受限制股份。適用之獎酬協議應具體規定，參與人有權在取得所有權之前，領取該受限制股份之股息、享有投票權與其他權利的範圍和時間（若有任何限制），以及該股份之其他限制和解除限制或限制失效等條件。除適用之獎酬協議另有明文規定外，受限制股份應遵守下列第 6.6 條至 6.9 條之規範。6. 股份獎勵計畫。6.1 股份獎勵一般規定。各股份獎勵應以管理人核准之獎酬協議形式證明。股份獎勵之獎酬協議，應包括管理人就該股份獎勵制定之條款，以及管理人附加於股份獎勵的其他條款、規定或限制，且在任何情況下，均應遵守第 6 條之適用規定與限制，以及本計畫適用之其他規定與限制。管理人得要求接受股份獎勵者，立即簽署證明接受獎酬之獎酬協議，並將協議交回公司，此外，管理人亦得要求任何股份獎勵之已婚接受人的配偶，立即簽署並交回證明接受人取得股份獎勵之獎酬協議，或簽署管理人要求之獎酬協議，或簽署管理人要求之其他與授予股份獎勵有關的配偶同意書。6.2 股份獎勵類型。管理人應指定股份獎勵是否屬於受限制股份獎勵，並應載明於在適用之獎勵協議內。6.3 買價。6.3.1訂價限制。管理人應依本條款 6.3 之下列規定，確定各股份獎勵於授予當時所含之普通股的每股買價。該買價不得低於普通股面值。6.3.2 付款規定。公司無義務為依第 6 條配發之普通股登記股東名簿或發放股票證明，公司僅會在已收到該普通股之全額買價，且已實現管理人規定之所有購股條件，才會開始發放股票並登記股東名簿。依股份獎勵購買之任何普通股買價，必須以管理員許可或要求之合法對價全額支付，包括但不限於第 5.3.2 條 (a) 款至 (f) 款規定之各種付款方式，及／或以之前為公司或其任何關係企業提供之勞務做為對價。6.4 可行使。受限制股份獎勵之相關普通股限制（績效標準、期間或其他因素或前述綜合標準），應列載於適用之獎酬協議內。6.5 期間。公司得於授予股份獎勵後 10 年，依第 6.8 條規定取回或買回股份。各股份獎勵均應遵守第 6.8 條和 7.3 條之提前終止規定，參與人得於管理人以書面明確授權後，延後以現金或交付股份支付股份獎勵的款項。6.6 股票、零股。受限制股份的股票將會蓋上表示股份受到限制的印記，並交由公司或管理人指定之第三人保管，至該股份限制失效、股份已依第 6.4 條規定取得所有權，以及相關貸款已全數清償為止。零股利益可能受到忽略或累積，管理人得決定以支付或移轉現金、其他證券或其他財產，替代任何零股利益。6.7 股利與投票權。除適用之獎酬協議另有規定外，持有受限制股分之參與人有權取得所有受限制股份發放之現金股利和投票權，即使尚未取得該股份之所有權，但前述權利將於任何受限制股份喪失取得所有權資格，或被公司買回時立即終止。6.8 終止聘雇、返還公司。除管理人另有明確規定外，依獎酬協議取得之受限制股份，若未於指定之期限（可能包括但不限於參與人的離職日）完成取得所有權之條件，即無法取得所有權，且公司得依管理人規定之方式與條款重新取回股份，該條款應包括（法律未禁止的範圍內）以下列價格中較低者買回或償付 (a) 受限制股份於權利終止日當時之市場公平價值，或 (b) 受限制股份的原始買價（不加計利息）（若適用）。獎酬協議內應具體規定，未取得股份所有權時的其他買回條款或條件。除管理人於相關獎酬協議中有明確規定外，於參與人離職日時未行使之任何其他股份獎勵，均應於離職日終止。6.9 免除限制。依據第 4 條與第 7.7 條之規定，以及本計畫中之股份獎勵的具體限制，管理人得為任何具資格者之利益，不時針對整體或特定個案，調整本計畫股份獎勵之所有權取得時間、限制或條款等，管理人亦得修改、替代尚未發放之股份獎勵，或採用棄權證書或其他合法有效的方式。7.適用於所有獎酬之條款7.1具資格者、參與人與受益人之權利7.1.1受雇身分。本公司人員未擁有明確之契約權利（必須載明於本計畫以外的另一份檔案中），即無權請求，亦無權獲得授予獎酬（依當時狀況的可能額外獎酬）。7.1.2非雇用／任職契約。本計畫（包括本計畫下與其他檔案及個別獎酬有關的檔案）無任何授予具資格者或參與人持續受雇於，或任職於本公司或本公司關係企業之權利的條文，得構成雇用或任職契約或合同，或影響員工既有之員工身分，亦無任何干擾本公司或關係企業調整前述人員薪酬或其他福利之權利，以及隨時說明或不說明原因而終止該人員受雇或職務之權利的條文。但第7.1.2款、第7.3項及第7.1.5款，均無意不利影響上開人員在本身雇用或任職契約下享有的明確獨立權利。任何獎酬協議皆不構成雇用或任職契約。7.1.3非提撥式計畫。本計畫提供之獎酬將以本公司普通股股票或一般資產給付，本公司未提列任何特別或單獨之準備、基金或儲備（第4.4項的預留股份為僅有之例外）以確保能支付獎酬。參與人、受益人及其他人員皆不得以本計畫之獎酬為由，主張享有本公司或關係企業之某些基金或特定資產（除另有明確規定外，均包括普通股股票）的任何權利、權益或產權。無論本計畫（包含任何相關檔案）之規定、建立與採行本項計畫之行為，以及任何依本計畫規定採取之措施，皆未，亦不得解釋為本公司或關係企業與參與人、受益人或其他人員之間，已建立任何種類的信託或委任關係。即使未來參與人、受益人或其他人員取得依本計畫獎項領取給付之權利時，該項權利之優先順位亦不得高於本公司一般無擔保債權人之債權順位。7.1.4章程檔案。本公司可能會隨時依法修訂公司章程及組織章程，以針對先前之普通股持有人權利的普通股股票，或證券及利息的優先順位、權利及優先權，制訂額外的限制及約制（例如針對普通股表決權、轉讓權等制訂額外的約制或限制）。此等限制及約制係外加於（而非取代）本計畫及任何獎酬協議原有之限制及約制，且應以援引方式納為本計畫之一部分。7.2不具轉讓性、移轉限制之有限例外7.2.1移轉及行使限制。除本7.2項另有規定或依據外，適用法律及獎酬協議皆修訂如下：(a)任何獎酬皆不可轉讓，任何人不得以任何方式出售、移轉、預支、出讓、設質、設定，或設立物權負擔，(b)獎酬僅限參與人行使，及(c)依據獎酬發給的金額或發行的股份，皆僅得交付（或撥付）參與人，普通股股份亦僅得登記於參與人名下。上述股份亦需遵守相關獎酬協議訂定之限制規定。7.2.2移轉約制之除外規定。下列與行使及移轉限制有關之情事，不適用第7.2.1款：(a)移轉予本公司，(b)因餽贈或家庭關係順位，而移轉予參與人的一位或多位「家庭成員」（語詞含意應以證券交易法SEC第701號規則之定義為準），(c)指定有權領取參與人死亡給付的受益人，或（參與人已死亡之情況）移轉予參與人的受益人，或由該受益人行使其權利，或（未有效指定受益人之情況）依遺囑或繼承及分配法律進行移轉，以及(d)參與人陷入殘疾，而由參與人的合法授權法定代表人，代表其辦理准許移轉或行使權利。儘管本(7.2.2)款有任何其他規定，符合相關法律要求之「股票獎勵選擇權」及「受限制股份獎勵」，仍應遵守相關獎酬之適用稅法訂定的，或為維持獎酬原訂租稅後果而必須採行的移轉限制。儘管有上開(b)段之規定（但仍需符合相關法律之要求），若當事人欲根據該(b)段，以餽贈或家庭關係順位之方式，有效移轉予參與人的一位或多位「家庭成員」時，必須事先呈報管理人核可該移轉，管理人得自行審酌情況，決定是否核可擬議之移轉。7.3調整、控制權移轉7.3.1調整。依以下第7.3.2款，當發生重新分類、資本重組、股份分割（包括以股票股利呈現的股份分割）、股份逆分割，或企業兼併、結合、合併或重整，或普通股股份分拆、財產分派或類似之非常股利，或本公司普通股股票或其他證券之交換交易，或以該普通股股票為標的之類似、非尋常或非常法人交易等情事時，管理人應根據公平及比例原則，同步為調整下列項目（或優先使調整事項得以生效）：(1) 未來將做為獎酬之普通股股票或其他證券的數目與種類（包括本計畫另外訂定的股份限制、股份數目和最高限額），(2) 目前已做為獎酬之普通股股票或其他證券的數目與種類，(3) 現有既存獎酬之授與、購買、行使或基礎價格，及／或 (4) 授予或行使現有既存獎酬時，可做為獎酬之證券、現金或其他財物。以上各項均應在維持（但非提高）本計畫，以及當時獎項欲發揮之激勵程度的必要範圍內進行調整。除相關獎酬協議另有其他明確規定外，當發生前段所述事件或交易，或本公司出售整體中之全部或絕大部分事業或資產時，管理人應根據公平及比例原則，同步（或優先使調整事項得以生效）調整當時既存以績效為基礎之獎賞適用的績效標準。以上應在維持（但非提高）本計畫，以及當時以績效為基礎之獎酬，欲發揮之激勵程度的必要範圍內進行調整。依本計畫，在進行前兩段所述之調整時，應盡可能符合相關法律、稅務（包括但不限於稅法第424條及409A條，但應依當時狀況而定）及會計（避免因調整而導致需減計獲利）規章之要求。管理人應於不限制第2.3項之一般規定下，秉持誠信行事，並依當時狀況決定第7.3.1款之調整的必要性，以及調整之性質與範圍，且對全體人員皆具拘束力。除管理人另有明確規定外，任何人不得僅以本公司對外發行之優先股發生轉換情事，或本公司有償發行某些新證券為由，主張應進行第7.3.1款之調整。7.3.2發生控制權移轉後。管理人得於發生控制權移轉時，審酌環境條件要求以支付現金，並以普通股股票持有人應得之分配或對價為基準，結清、承受、取代或換取當時所有對外發行的獎酬（或所有對外發行之獎酬的持有人原本可收取之現金、證券或其他財物）。發生控制權移轉時，應依第7.3.4款，同步（或優先貫徹此加速條款之立約本意）成立下列事項：(a)立即授予且可行使選擇權及SAR。(b)立即授予受限制股份，且免除沒入限制，及／或使本公司有權依原始買價購回之限制。但是，除管理人另有明確規定外，在下述範圍內，相關獎酬應不得適用上列加速條款：管理人已對取代、承受、交換、繼續或結清該獎酬之問題做出規定，或就當時環境條件而言，相關獎酬應依條款維持原狀。管理人得斟酌當時狀況（包括但不限於控制權移轉），依其認為適合之條件，授予一種或多種獎酬加速（全部加速或某特定部分加速）的授權，且不受以上與控制權移轉有關之規定約束。即使前述條款另有不同狀況之要求或設定，授予該獎酬全部或某些部分加速之權力，亦同。當管理人決定採用現金、證券或其他財物辦理交割，即可依其認為合理之方式評價對外發行之獎酬。管理人亦得決定在選擇權及SAR方面（但其他方法可不受此處規定所限制），採行餘額交割制度，亦即面對此事件時，將以可授予且可行使該選擇權或SAR之股份範圍的應收金額，減去原訂履約價格或基礎價格後的餘額進行交割。管理人應於尚未發生第7.3.2項所述之任何事件時（而非事件已發生後），採取第7.3.2項設定之行為，只要財產管理人認定此行為，可協助參與人實現標的股份制度原本欲提供之利益即可。在不限制前述規定之普遍適用性下，財產管理人得認定在發生相關事件之前已先啟動加速，以及在最後相關事件未發生時，一切獎酬條款又重新回復原本的狀態。7.3.3獎酬提前終止。發生控制權移轉後，必須終止所有當時對外發行的獎酬（無論是否已授予或可執行，除已按第7.3.2及第7.3.4款之規定，依當時狀況完成加速授權者外），除管理人已依重整計畫或其他途徑之明確規定，制訂出各獎酬之存續、取代、承受、交換、維持原狀或結算交割規範外。但是發生控制權移轉時，若存有任何無法存續且無法做出取代、承受、交換、維持原狀，或結算交割處分之選擇權或SAR，有關單位應提早將即將發生之終止情事，合理通知獎酬持有人（但加速授權和即將發生終止之通知期的最長期限，均應以10天為限，惟是否會發生加速情事，將依是否會發生該事件而定），以便其能在獎酬終止之前，有機會依獎酬條款行使其當時既有且已授權之選擇權或SAR（亦即選擇權或SAR的已授權部分，包括已按第7.3.2及第7.3.4款規定，依當時狀況授權加速者）。依本(7.3)項之目的，應於下列條件均成立時（亦即不影響其他令獎賞獲得承受的狀況），視為已接受獎酬：該獎酬在控制權移轉事件成立後仍維持原狀、母公司（參見「控制權移轉事件」定義之內容）在控制權移轉事件完成後接受並維持現狀，且該獎酬在控制權移轉事件發生前的每一個標的普通股股份中，出售或進行交換的普通股股票，均可依該獎酬條款及條件的相關規定，在該獎酬訂定之授權與其他條款及條件下購買或取得，本公司股東於該控制權移轉事件中收到對價（不論該對價為現金、證券或其他財物）之權利，購買或收取該普通股股票（或該件交易是由股東提供挑選對價之權利，則必須由參與該件交易之股東過半數同意接受該對價）。但是，如果該筆交易為普通股股票提供之對價，而非單純為存續公司或母公司之普通股股票，則管理人得對該獎酬的每一個標的股份做出以下規定：行使或給付獎酬時收取之對價，應僅限為存續公司或母公司之普通股，且其市場公平價值必須等於參與該控制權移轉事件之股東收到的每一股對價。7.3.4其他加速規則。無論任何獎酬，管理人皆得依獎酬協議之明確條文，撤銷本(7.3)項規定，亦得授予參與人可在管理人核可的某些狀況下，依獎酬協議或其他規定拒絕任何加速情事之權利。若有部分股票獎勵選擇權因控制權移轉事件（或其他引起股票獎勵選擇權加速授權機制的狀況）之影響而加速時，只要該部分未超出股票獎勵選擇權的US＄100,000適用限額，即可列為股票獎勵選擇權並可行使其權利，若超出該限額，則超出部分應改列為非法定股份選擇權並行使其權利。7.4雇用或職務之終止7.4.1非終止雇用之事件。除管理人對個別獎酬另外訂有其他規定外，但是參與人在本公司或某關係企業之雇用終止後，立刻受其他關係企業或本公司雇用或任職時，就本計畫及該參與人之獎酬而言，不得視該參與曾發生終止雇用或任職情事。除本公司政策或管理人另有規定外，任何人不得僅以某參與人的病假、兵役請假，或本公司、關係企業或財產管理人授權請假為由，主張該參與人與本公司或該關係企業的雇用關係已終止，但是結束經法律或契約保障之假期重返受雇狀態之放假期間，應不得超過3個月。當參與人經核准請假未上班時，除管理人另有規定或適用法律另有要求外，該參與人向本公司或關係企業請假之期間，該獎酬應暫停繼續授權，直至該參與人返回任職後再恢復。當獎酬協議之獎酬期限的效期屆滿時，當事人即不得再請求行使該獎酬。7.4.2關係企業發生變動之結果。為本計畫及任何獎酬之目的，當某機構不再是本公司之關係企業，但該機構之原具資格者，未繼續在屬關係企業之機構中擔任具資格者，則應於導致前述關係企業發生變動事件或交易時起，視為正式終止受雇或任職。7.4.3管理人之裁量權。儘管上開第5.6項及6.8項已有規定，管理人仍得於發生或即將發生任何與本公司或其關係企業終止雇用或任職關係之情事時，讓參與人可加速授權或行使獎酬之全部或任何部分，及／或管理人依第5.4.2款及第7.3項之規定而決定，且明確列載於獎酬協議或獎酬協議修訂書之條款，延長該參與人行使選擇權或SAR之期限。7.4.4顧問或聯屬服務結束時。當參與人因第3條 (c) 項之規定而成為具資格者時，除獎酬協議或其他書面契約另有規定外，管理人將是該參與人能否繼續提供服務予本公司或本公司關係企業的唯一裁判者。發生此情況時，本公司或關係企業應書面通知該參與人，為本計畫之目的，已終止該參與人提供服務予本公司或該關係企業，而（除該契約或獎酬協議另有明確規定外）該參與人依本計畫目的終止與本公司或該關係企業之服務關係，應於本公司或關係企業通知書付郵後10天起生效，但屬因故終止時，應以通知書付郵的當天為終止生效日。7.5遵守法律7.5.1一般規定。本計畫、依本計畫同意及授予及之獎酬、普通股之要約、發行與交付，以及依本計畫和相關獎酬給付之的金額，均應遵守聯邦及州相關法律和外國相關法律規章（包括但不限於聯邦證券法律、聯邦保證金規章）之規範，並應取得依本公司法律顧問之意見，有必要或必須取得之上市、主管及政府當局的核准文書。任何人員依本計畫領取證券時，均應依本公司提出之要求，提供管理人認為有必要或必須之聲明及保證予本公司，以確保本公司能符合相關法律規章及會計準則之規範。7.5.2遵守證券法律之規範。本計畫及相關獎酬協議中未明確規定，參與人即不得出售、質押因獎酬而取得之普通股或其中的任何權益，或移轉予他人。任何違反本(7.5)項規定之移轉行為，皆屬無效且不得生效。在不限制前述規定下，除依據聯邦及州相關證券法律之規定外，參與人不得在未完成下列條件前，擅自處分因獎酬而取得或將取得之全部或任何部分的普通股：(a)當時依證券法完成製作，且涵蓋擬議處分的登記聲明書已正式生效，且擬議之處分符合該登記聲明書之內容，(b)依證券法第144號規則進行處分，或(c)該參與人已將擬議之處分通知本公司，且已commit聲明書一份予本公司，說明擬議處分之環境條件，並在本公司提出要求時，提出本公司律師認可之律師意見書一份予本公司，指明本件處分無需辦理證券法登記，而其他方面亦皆符合州相關證券法律之規定。儘管本合約已另有規定，本公司及關係企業皆無義務為普通股股份辦理登記，亦無義務依據聯邦或州證券法律提報登記聲明書。本公司及聯屬機構皆未提出任何聲明，說明本公司或關係企業未來對外公開募集普通股股票或其他證券的可能性。7.5.3股份說明。依本計畫發行或交付之任何代表普通股股票的證明書，都必須載明下列文字，或相關法律之規定文字或適當文字：「本證明書之所有權、本證明書代表之股份，以及其中之任何權益，皆應受管轄法律，以及本合約各項對外合約中與移轉有關之限制的規範，包括出售、讓與、移轉、質押及其他處分之限制規定。」「依本公司股份獎酬計畫，以及本公司依該計畫簽屬之契約的規定，本公司享有優先購買及購回本股份之權利。」「本證明書代表之證券，未依美國最新修訂1933年證券法（稱「本法」）辦理登記及資格認定，亦未依任何州證券法律辦理登記及資格認定，因此，該等證券除依下列條件移轉外，皆屬非法行為：該件移轉已擁有符合本法要件之登記聲明書可正式生效、該移轉確實符合本法第144號規則之要件、依本公司律師之意見，該移轉即使不辦理登記，仍符合本法及其他相關證券法律之要件。」7.5.4機密資訊。參與人應就因本計畫或其獎酬或與之有關之理由，而取得任何與本公司財務及其他方面有關之資訊，進行妥善保密。7.6稅捐扣繳當事人辦理行使、授權或給付任何獎酬，或於稅法第422條訂定之持有期限未屆滿，即處分因行使股票獎勵選擇權而取得的之普通股股票時，本公司及本公司關係企業有權依自身之選擇：(a)依規定就本公司或關係企業之該獎酬事件或給付辦理扣繳稅金，並要求參與人（或依當時狀況，可能是參與人的個人代表或受益人）給付或提供不低於最低稅額之金額，(b)依規定就本公司或關係企業之該獎酬事件或給付辦理扣繳稅金，並從以現款支付予參與人（或依當時狀況，可能是參與人的個人代表或受益人）的獎酬或他種金額中扣取，或(c)自需交付之普通股股數中減付一定數目，或要求參與人將持有之股份交回一定數目，且該數目股份的市場公平價值需達到最低扣繳標準。總言之，依本計畫交付普通股股票時，必須依規定辦理稅捐扣繳，管理人可依自身之決定（但必須遵守第7.5項規範），在發給獎酬之當時或日後提供某些權利予參與人，並決定是否依管理人明訂之條件，由本公司自需交付之普通股中減除（或發給後收回）一定股數，但是，這些股份必須在一致之基礎上依市場公平價值，或依非現金權利行使之授權程式中的賣出價格進行評價，且評價金額需達到行使、授權或給付情事適用的最低扣繳標準，扣繳之股數則不得超過依相關法律辦理稅捐扣繳時所需之最低整數股數。經管理人核可後，本公司可接受具資格者交付之一份或多份本票，用以繳交依本計畫行使、授權或給付任何獎酬需扣繳的稅金，但是，這些本票必須符合管理人之條款及條件，並符合法律規範，除此之外，此類本票無需符合第5.3.3款之規定。7.7計畫與獎酬之修訂、終止與暫停7.7.1董事會授權。董事會得於任何時候終止，或隨時修改、修訂或暫停本計畫之全部或任何部分。在董事會暫停本計畫之期間內，不得授予任何獎酬。7.7.2股東大會通過。當相關法律、相關上市機構規章、稅法第162、422或424條，或其他相關稅務法律規章及規則要求時，或為保存本計畫原訂之租稅後果，或董事會認為確實有必要或需要時，得修訂本計畫，但應commit股東核准。7.7.3獎項修訂。不限制管理人之其他明確授權下，管理人得根據本計畫明訂之限制（但需受其規範），依協議或決議放棄管理人先前以參與人為對象設定之某些獎酬條件或限制，且無需徵求參與人之同意，亦得依第2.2項及第7.7.4款之規定，變更獎酬之其他條款及條件。7.7.4計畫書與獎酬修訂之限制。未經參與人事先書面同意，而修訂、暫停或終止本計畫或修訂已對外發行之獎酬的行為，在未正式生效前，不得對根據本計畫提供之獎酬，以及其產生的參與人權利與利益和本公司義務，造成任何形式的實質不利影響。上開第7.3項所述之各項變動、結算及其他行動，不屬於本(7.7)項所述變動及修訂之範圍。7.8特權／股份所有權歸屬除管理人另有明確授權外，參與人無權享有任何未實際交付，且未過戶予參與人之普通股股票的任何所有權。除第7.3.1款另有明確要求外，不得就尚未交付股份而除息日已屆臨的股東，調整任何股息及其他權利。7.9員工分紅配股之獎賞酬／其他企業提供之獎賞酬員工因原屬獎酬機構或其關係企業發生分配、兼併、合併或其他重整事件，或因本公司或旗下關係企業直接或間接取得原雇用機構之全部或大部分資產或股份，而成為或即將成為本公司或旗下關係企業之具資格者時，得提供獎酬予該具資格者或準具資格者，用以替換或接受其他機構授予該具資格者的員工股份選擇權、股份增值認股權、受限制股份，或其他以股份為基礎的獎酬。於此情況下，授予獎酬時雖無需受限於本計畫的某些個別條款，但仍必須注意，此項獎酬僅限於反映證券發行機構移轉的事實，以及使該替換或接受能正式生效，而調整交易標的普通股適用之轉換原則。本公司併購外界企業並接受或替換其先前發行之獎酬，得免將為此而交付的任何股份或提供的任何獎酬，或為此而負擔的發行股份或提供獎酬之義務（或隨完成事業部或資產購併或類似交易，而成為本公司或本公司相關機構雇用之人員的前雇主，或該雇主之直接或間接母公司先前提供的獎酬），計入本計畫下可發行股數的「股份限額」及其他限額中。7.10本計畫的之生效日本計畫應於獲得董事會通過，並在12個月內commit股東大會表決通過後，從「生效日」起正式生效。7.11本計畫之有效期限除董事會提前終止外，本計畫應以生效日滿10週年之日的前一天營業結束時終止。本計畫因原訂效期屆滿或董事會提前終止而終止後，不得再以本計畫之名義提供任何獎酬，但先前已提供的獎酬（如管理人就該項獎酬之授權，包括修改此等獎酬之授權），則應依其原適用之條款與條件及本計畫之原條款與條件而繼續存在。7.12管轄法律／條文分立7.12.1適用法律。本計畫、各獎酬、各種表彰獎酬之檔案，以及所有其他相關檔案，皆應以開曼群島法律為管轄法律，並據以做成解釋。7.12.2條文分立。本計畫或獎酬協議，若有任何條文經認定不具效力或不可執行時，本計畫或獎酬協議之其他條文仍應繼續有效，但本計畫或獎酬協議之重要經濟性條款，應仍可交付強制執行。7.13條文標題本計畫書各條款之標題僅為引用方便而設置，不得視此等標題為解釋及闡述本計畫書及其中各條文之立約本意。7.14本計晝之非獨家性本計畫無任何條款可限制或視同可限制董事會及管理人，根據其他計畫或授權而授予獎酬或核准其他酬勞（無論是否將普通股納為標的）。7.15公司權利未受限制本計畫書及獎酬協議存在之事實，以及依本計畫書提供之獎酬，均不會約制、限制及影響本公司董事會及股東大會，就下列事項做出之決議和授予之權利及權限：(a) 調整、重整本公司或關係企業之資本結構或事業經營，或資本重組或其他變動，(b) 兼併、合併、融合或變動本公司或關係企業之所有權，(c) 發行任何足以影響本公司授權股份或其認股權之債券、債票、資本、優先股、高順位優先股，或優先於本公司授權股份或其認股權而發行，(d) 解散或清算本公司或關係企業，(e) 將本公司或關係企業資產或事業之全部或任何部分出售或移轉他人，以及 (f) 本公司或關係企業發生的任何法人作為或程式。任何參與人、受益人及其他人員皆無權以前述事項為由，並以獎酬協議或某獎酬為依據，向董事會成員、財產管理人、本公司或本公司任何員工、經理人或代理人，提起求償。7.16其他公司之薪酬及福利辦法參與人依本計畫書之獎酬收到的任何給付及福利，均得在計算參與人依本公司或關係企業之其他員工福利或利益計畫或安排享有的利益時，免予列為參與人薪酬的一部分，除管理人或董事會另以書面明確提供或授權外。相較於本公司或關係企業之其他計畫書或安排的補助、獎酬或承諾，本計畫書之獎酬得額外給予、相互結合後給予、因做為取代項目而給予，或以清償為目的而給予。8.語詞定義「管理人」之定義，應以第2.1項之定義為準。「關係企業」係指：(a) 以本公司為終端之未中斷企業鏈上，符合下列要件之公司（但非本公司）：在進行判別時，除本公司外，每一家公司都擁有鏈上其他某家公司之股票，且該等股票擁有之表決權占該公司全部級別股票總和表決權的比率，達到或超過半數，或 (b) 以本公司為開端之未中斷企業鏈上，符合下列要件之公司（但非本公司）：在進行判別時，除居該未中斷鏈末端之企業外，每一家公司都擁有鏈上其他某家公司之股票，且該等股票擁有之表決權占該公司全部級別股票總和表決權的比率，達到或超過半數。「獎酬」係指依本計畫提供及授權，屬於選擇權、SAR、股份獎酬或其任何組合性質的獎酬，且有些獎酬可相互累積，有些則需進行取捨。「獎酬協議」係指經管理人核可，就已依法授權及核准之獎酬訂定適用條款的文書。「獎酬日期」係指管理人正式提供獎酬之日期，或管理人在提供獎酬時指定之獎酬日期，該時間係落於前段日期之後。「受益人」係指參與人指定的一位或多位人士，或一個或多個信託，或因參與人未進行指定，而有權於參與人死亡時，依遺囑或依繼承及分配法受領本計畫下之獎酬協議明訂的利益之人。此外，在未指定受益人，致使無人以受益人身分行事時，參與人的管理人或遺囑執行人。「董事會」係指本公司之董事會。「事故」就個別參與人而言，是指本公司或關係企業秉持誠信，以當時合理確信之事實為基礎，發現參與人存有下列得依此終止雙方之雇用或任職關係的情事（除相關獎酬協議另有其他明確規定，或與參與人簽訂之其他相關契約對該語詞另有定義，且該項定義可判定某種「因故」終止情事會對參與人獎酬產生影響外）：(a)在需對本公司盡責之職務上發生疏忽、拒絕執行指派或規定之職責、無力執行該職責（但不含發生失能或類似事故而無力執行之情形），或缺乏執行該職責的能力，(b)做事不誠實與發生偷竊、盜用公款或詐欺之犯行，以及違反保密義務和未經授權揭露或使用內線訊息、客戶名單、商業機密，或其他機密資訊，(c)違反委任職責，以及故意而重大違反任何職責、法律、規章，或本公司或關係企業政策，或經主張或判決犯罪、無罪申訴（nolo contendere）、重罪或輕罪（除微小的交通違規或類似犯行外），(d)重大違反與本公司或關係企業簽訂的任何契約條款，(e)從事不公平競爭之活動，或故意做出某些事情，意圖傷害本公司或關係企業之聲譽、生意或資產，或(f)使用不正當的手段引誘供應商或客戶，中斷或終止與本公司或關係企業的任何契約，以及引誘本公司或關係企業擔任其代理人之當事人終止此項代理關係。因故終止情事，應於本公司或關係企業第一次將因故終止之裁定通知書，送達參與人的當天起正式生效，除管理人另外做成與此相反之認定，並予以恢復外。「控制權移轉事件」係指下述狀況：(a)本公司股東大會通過完全解散或清算本公司之決議（在無需經股東大會決議時，由董事會決議），除依下開(c)款，不構成控制權移轉事件之企業結合案件外。(b)某自然人、機構體或團體（即證交法第13(d)(3)款或第14(d)(2)款所稱之「人士」）取得下列事物之50%或以上的受益所有權（以證交法第13d-3號規則之定義為準）：(1) 本公司當時對外發行之普通股股票（稱「本公司對外發行普通股股票」），或 (2) 本公司當時對外發行，且有權參加董事選任之具表決權證券的表決權總數（稱「本公司對外發行具表決權股份」）。但就本(b)款而言，下列購併活動不構成控制權移轉事件：(A) 本公司直接購併其他企業，(B) 本公司進行的購取，(C) 本公司或關係企業或繼受人建立或贊助的職工福利計畫（或相關基金）進行的購取，(D) 任何機構體依業務合併要求進行的購取，(E) 證交法第13d-l (b)點規則所述人士，或符合該條件之人士進行的購取，以及 (F) 在生效日當天，以受益所有人（以證交法第13d-3款定義為準）身分持有50%或以上本公司對外發行普通股股票，或本公司對外發行具表決權股份之人士（或該人士的養子女、繼承人、後代、或其他關係人）進行的購取。(c)本公司或本公司依受益所有人身分，直接或間接持有其過半數表決權，或對外發行具表決權股份之機構體（稱「子公司」），完成相關企業之重整、合併、兼併、合法換股、統併或類似法人交易者、本公司全部或大部分資產遭出售或處分，或本公司或任何子公司取得另一機構體之財產或股份（以上統稱「企業結合」）。無論屬以上哪一種狀況，在完成企業結合程式後：(1) 於企業結合前，為本公司對外發行普通股股票，或本公司對外發行具表決權股份之全部或幾乎全部的自然人及機構體（包括但不限於因該交易而直接或透過一家或多家子公司間接擁有本公司，或本公司之全部或大部份資產的機構體（即「母公司」）），將立刻以受益所有權人之身分，直接或間接持有該企業結合產生之機構體的對外發行普通股，以及有權出面選任新生機構體董事之表決權的總表決權數超過50%以上，以及 (2) 無任何人士（不含以上(b)款(C)、(E)或(F)段所述之自然人及機構體）以受益所有權人之身分（以證交法第13d-3號規則之定義為準），直接或間接擁有企業結合之新生機構體超過50%的當時對外發行普通股，或超過50%的當時對外發行具表決權證券總表決權數，除該超出50%以上之部分的所有權，在企業結合之前已存在外。但本公司已辦理公開承銷之證券募集交易，不屬於控制權移轉之事件。「稅法」係指美國最新修訂之1986年美國稅捐稽徵法。「本公司」係指GCS Holdings, Inc.，依據開曼群島公司法第22章（1961年第3號法律最新整併及修訂後之條文）設立之公司及其繼受人。「生效日」係指董事會通過本計畫書之日。「合格人員」之含意，應以本計畫書第3條之定義為準。「證交法」係指美國最新修訂之1934年證券交易法。「市場公平價值」就本計畫書而言，除管理人依當時狀況另有規定或決定外，係指下列含意：(a)若普通股股票已在紐約證券交易所，或其他全國性證券交易所（稱「證交所」）上市或掛牌，則市場公平價值應等於：該證交所綜合證券板於系爭日期當天報導之該普通股股票的收盤價格，或在該普通股股票於系爭日期當天，於該證交所無股票成交之狀況下，為該普通股股票於系爭日期當天之前成交之日期，該證交所綜合證券板的收盤價格。管理人亦得針對個別獎酬，規定依下列數據評定其市場公平價值：該證交所綜合證券板於系爭日期當天之前的最近交易日，報導之該普通股股票的收盤價格，或該證交所綜合證券板於系爭日期當天，或於系爭日期當天之前的最近交易日，報導之該普通股股票的最高成交價格與最低成交價格，取兩者的平均值。(b)若普通股股票未在任何全國性證券交易所上市或掛牌，則市場公平價值應等於：管理人斟酌當時狀況為該獎酬推定之合理價值。管理人亦得採用與以上所述者不同的市場公平價值評定方法評定個別獎酬，只要該方法確實能協助相關獎酬爭取原本預定較有利的租稅、法律，或其他必要或需要之待遇即可（例如但不限於管理人可規定，該獎酬之市場公平價值必須以當日之前的某段期間，該股份之每日收盤價或每日最高與最低成交價均值的某種平均數為準）。除依計畫書條款屬永遠有效的限制事項外，依據本計畫計算市場公平價值時，無需受其他限制事項限制，且對領取本計畫書之相關獎酬的全體人員而言，該市場公平價值為最終且具拘束力。「股票獎勵選擇權」係指下述選擇權：預設且指定為稅法第422條定義之「股票獎勵選擇權」，且該選擇權下的獎酬，無論訂出的條文（包括但不限於該獎項所屬計畫書尚未獲得股東大會通過時，必須至股東大會通過後方才成立）、提供時的環境條件和提供的對象，都符合該法條之規定。「非法定股份選擇權」係指不符合稅法第422條「股票獎勵選擇權」定義之選擇權，包括原本即預設或指定為非法定股份選擇權的選擇權，以及原本預設或指定為法定股份選擇權，事後卻無法通過相關法律規範的選擇權。「選擇權」係以本計畫第5條提供之普通股股份為買進標的之選擇權。管理人應於提供選擇權予本公司或關係企業員工時，將該選擇權定義為非法定股份選擇權或股票獎勵選擇權，但亦可將選擇權指定為「提前履約選擇權」。「普通股股票」係涵蓋本公司之普通股股票，以及其他日因發生本計畫第7.3.1款之調整