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柏文:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2014.09.05 00:00
主管機關核准日期:20140716預定發行單位總數:1900每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1000預定發行總數-股:1900000預定發行總數占己發行股份總數之比率:8.33000認購股份種類:本公司普通股股票發行公司履約方式:新股備註-1:備註-2:備註-3:發行目的:本公司為吸引及留任公司所需人才,並激勵員工及提升員工向心力,以期共同創造公司及股東之利益,依據公司法第一六七條之二相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形:本認股權憑證存續期間為6年,於發行日屆滿2年後開始行使認股權利,屆滿2年、3年及4年,累計可行使比率分別為50%、75%及100%,對原股東權益逐年稀釋,且因本次發行總數佔已發行股份總數之比率不大,稀釋效果尚屬有限,影響程度輕微。對股東權益之影響:本次發行員工認股權憑證為吸引及留任公司所需人才,並激勵員工及提升員工向心力,以期共同創造公司及股東之利益;認股權憑證訂定不同授予期間及行使比例,且未執行認股數占已發行股份總數比率為8.33%,對得認股期間股權之稀釋程度並無重大影響。限制條款之內容:詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容:一、發行目的:本公司為吸引及留任公司所需人才,並激勵員工及提升員工向心力,以期共同創造公司及股東之利益,依據公司法第一六七條之二相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間:於董事會通過後一年內發行,並視實際需要一次或分次發行,實際發行日期授權董事長訂定之。三、認股權人資格條件:(一)本公司及本公司持股超過50%之子公司之正式編制內之全職員工為限。(二)實際得認股之員工及其所得認股之數量,將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績,由董事長核訂,並提報董事會通過。(三)任一員工得認購股數不得超過已發行股份總數之百分之一。四、員工認股權憑證之發行單位總數:發行總額為1,900單位,每單位認股權憑證得認購之股數為普通股1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,900,000股。五、認股條件:(一)認股價格:每股新台幣13.4元(二)權利期間:1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,可依本辦法行使認股權利。認股權憑證之存續期間為六年。存續期間屆滿後,未行使之認股權視同放棄認股權利,認股權人不得再行主張其認股權利。該認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或其他方式之處分,但因認股權人死亡而繼承者不在此限。2.認股權憑證授予期間及行使比例如下:屆滿2年 累計可行使比率 50%屆滿3年 累計可行使比率 75%屆滿4年 累計可行使比率100%3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者,公司有權就其尚未具行使權之認股憑證予以收回並註銷。4.前述認股權利期間,董事會可視每次發行情形調整之並於該次所發行認股權憑證上另行規定之。(三)認購股份之種類:本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職應依下列方式處理:1.離職(含自願離職、開除)已具行使權之認股權憑證,得自離職日起一個月內行使認股權利,若適逢本辦法所定不得行使之認股期間,認股權行使期間得自可行使之日起依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證,於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休已授予之認股權憑證,於退休日起三個月內行使之。於該期間內未執行之認股權憑證即視為放棄認股權利。3.一般死亡已具行使權之認股權憑證,得由繼承人自認股權人死亡日起三個月內行使認股權;於該期間內未執行之認股權憑證即視為放棄認股權利。 4.因受職業災害殘疾或死亡者(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離職時日起三個月內行使之。於該期間內未執行之認股權憑證即視為放棄認股權利。(2)因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,得由繼承人自認股權人死亡日起三個月內行使之。於該期間內未執行之認股權憑證即視為放棄認股權利。5.留職停薪經由公司核准辦理留職停薪之員工,已具行使權之認股權憑證,得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權,逾期未行使者,凍結其認股權行使權利,並遞延至復職後恢復。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益,惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延,並以認股權憑證存續期間為限。6.資遣已具行使權之認股權憑證,得自資遣生效日起一個月內行使認股權利,若遇暫停過戶期間者,認股權行使期間得自可行使之日起依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證,自資遣生效日起即視為放棄認股權利。7.調職因本公司營運所需,經本公司董事長核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人,其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者,即視為放棄認股權利,不得於事後再行要求行使該認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式:對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式:以本公司發行新股方式交付。七、認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後遇有本公司普通股股份發生變動時(含私募)(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、現金增資參與發行海外存託憑證、受讓他公司股份發行新股等),認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。調整後認股價格=調整前認股價格×【(已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數/調整前認股價格))/(已發行股數+新股發行股數)】1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數,並應減除本公司買回尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。4.與他公司合併、受讓他公司股份或股票分割時,其認股價格之調整方式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。5.如係員工紅利轉增資,則每股繳款金額應以股東會前一日之收盤價,並考量除權除息之影響。(二)認股權憑證發行後,若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時,認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)(三)本認股權憑證發行後,遇有發放現金股利時,該普通股現金股利占每股時價之比率超過1.5%時,認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調整後之認股價格=調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定,以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(四)本認股權憑證發行後,本公司若同時發放普通股現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時,則先調整現金股利後,再依股票股利金額調整認股價格。八、行使認股權之程式:(一)認股權人除依法暫停過戶期間外,得依本辦法行使認股權利,並填具認股請求書,向本公司股務代理機構提出申請,於送達時即生認股之效力,且不得申請撤銷。(二)本公司於受理認股之請求後,通知認股權人繳納股款至指定銀行。(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,並於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司普通股股票。(四)本公司普通股若依法得於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心買賣時,新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上櫃買賣。(五)認股權人除於下列期間不得行使認股權外,得於本辦法第五條第二項規定之範圍與期限內,填具認股請求書,向本公司股務代理機構提出申請。1.當年度股東常會或臨時會召開前之法定停止過戶期間。2.自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起,至權利分派基準日止。3.決定當年度之合併基準日之董事會召開後至當年度合併基準日前之期間;或決定當年度之分割基準日之董事會召開後至當年度分割基準日前之期間。4.其他依事實發生之法定停止過戶期間。(六)本公司將於每季召開董事會訂定增資基準日,並於增資基準日起算十五日內,向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。九、認股權行使後之權利義務:本公司依本辦法所交付之普通股,其權利義務與本公司普通股股份相同。十、保密規定:認股權人經授予認股權憑證後,應遵守保密規定,除法令或主管機關要求外,不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量,若有違反之情事,依本辦法第五條第二項第三款辦理。十一、其他應敘明事項:(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席,出席董事二分之一以上同意,並向主管機關申報生效後執行,發行前修正時亦同。主管機關審核過程中,如因主管機關審核之要求應修正本辦法時,授權董事長先行修正,並於嗣後董事會追認後始得發行。(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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