主管機關核准日期：20140116預定發行單位總數：3000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000預定發行總數-股：3000000預定發行總數占己發行股份總數之比率：4.74000認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：發行日期為96年11月15日備註-2：備註-3：發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第167條之2，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形：本次預定發行員工認股權總股數為3,000,000股，佔已發行普通股股份總數之比率為4.74%，對股權稀釋作用不大。對股東權益之影響：對原有普通股股東股權稀釋比率為4.74%，稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容：詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容：鈺邦科技股份有限公司 九十六年度員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第167條之2，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於本公司董事會通過之日起一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。三、認股權人資格條件以本公司及子公司之員工為限。實際授予認股權人之員工及認股權數量，由董事長擬訂，提報董事會核准後為之。四、發行總數發行總額為3,000個單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。五、認股條件（一）認股價格：以發行當日本公司最近一期經簽證會計師簽證或核閱財務報表 之每股淨值為認股價格，但不可低於票面金額。（二）權利期間exercise period： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後， 可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為八年， 認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分， 但因繼承者不在此限。 　　　認股權憑證授予期間　　　　 　可行使認股權比例(累計)　　　　　　屆滿2年　　　　　　　 50 ％　　　　　　　 屆滿3年　　　　　　 　 75 ％　　　　　　屆滿4年　　　　　　 100 ％　　 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規 則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之 認股權憑證予以收回註銷。（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。（四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.自願離職 已具行使權之認股權憑證，得自離職日之次月底前行使認股權利， 但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期 間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即失效。 2.開除 已具行使權之認股權憑證，得自開除生效日起一週內行使認股權利， 但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間 依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即失效。 3.退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。 除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條 第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利， 應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚 者為主），一年內行使之。以上，併以認股權憑證存續期間為 限。 4.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股 權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。 5.受職業災害殘疾或死亡者 （1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已 授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之 認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年 後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可 行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職 日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期 較晚者為主），一年內行使之。 （2）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證， 於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除 仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外 ，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例 之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予 認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主） ，一年內行使之。 6.留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原 因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得 自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九條第一項 之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行 使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留 職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 7.資遣 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利 ，但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期 間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效 ，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內 核訂其認股權利及行使時限，事後報請董事會追認。 8.調職 如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職 人員方式處理，而應本公司之要求而調動者不在此限。 9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄 認股權利。（五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷。六、履約方式 以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現 金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理 現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（ 計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。除法令另有規定或需經主 管機關核可外，對於登載於股東名簿之認股權股款繳納憑證持有人， 本公司將按認股價格調整之差異，加發認股權股款繳納憑證。實際發 行日期由董事長訂定之。加發認股權股款繳納憑證時，若有不足壹股 之股份金額，本公司以現金償付。調整後之認股價格＝　　調整前認股價格 × ﹝已發行股數＋每股繳款額Ｘ新股發行股數/調整前認股價格﹞/﹝已發行股數＋新股發行股數﹞　　　　　　　　 　 　　 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含已繳款之股款繳納憑證 及債券換股權利證書之股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前最近期經會 計師查核簽證之財務報告每股淨值。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。（二）認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，等幅降低認股價格。八、行使認股權之程式（一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時 程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出 申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷；繳款後亦不得申 請撤銷。（二）本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指 定銀行，認股權人一經繳款後，即不得申請撤銷，而逾期未繳款者， 視同放棄其認股權利。（三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公 司股東名簿，於五個營業日內以交付表彰持股方式發給本公司新發行 之普通股。（四）本公司依本辦法發行新股交付與認股權人，應至少每季向公司登記之 主管機關辦理資本額變更登記，惟當年度若遇增資或減資基準日時， 得調整變更登記時間。（五）本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程式完成後換發 本公司普通股股票。九、認股後之權利義務:本公司所交付新股，其效力形同普通股，故其權利 義務與本公司普通股股票相同。十、簽約及保密(一)「認股權憑證」的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單 等事項確定後，由承辦單位通知認股權人簽署「受領同意書」。(二)認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。本公司將於完成法定程式 後發給「認股權憑證」。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。(三)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益 告知他人。若有違反,公司得收回員工未具行使權之認股權憑證並註銷。(四)「認股權憑證」及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之 處份。(五)任何經本辦法取得之「認股權憑證」及其衍生權益之持有人，均應遵守 本辦法及「受領同意書」之規定。十一、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、 換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股 權人。十二、其他重要事項（一）本辦法經董事會同意，必要時報經主管機關核准後生效，修改時亦同。（二）為爭取發行時效，於董事會通過本辦法後，授權董事長必要時報經主管 機關審核過程中，因應主管機關要求先行修訂本辦法，俟後再提報董事 會追認。（三）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。