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醣聯:更正公告本公司第一次買回本公司股份

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2014.08.22 00:00
第二條 第35款1.董事會決議日期:103/08/222.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):1,534,021,4655.預定買回之期間:103/08/25~103/10/246.預定買回之數量(股):1,500,0007.買回區間價格(元):55.00~139.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.1410.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:無此情形12.已申報買回但未執行完畢之情形:不適用13.董事會決議買回股份之會議紀錄:台灣醣聯生技醫藥股份有限公司第六屆第二十三次董事會議事錄開會時間:中華民國一○三年八月二十二日(星期五)下午四時整開會地點:新北市汐止區康寧街169巷31之1號11樓主  席:蔡高忠 董事出席董事:張東玄董事(委託蔡高忠董事)、蔡高忠董事、蘇文龍董事(台灣尖端先進生技醫藥股份有限公司代表人)、劉建良董事(委託蘇文龍董事)、蔡玲君獨立董事、陳增福獨立董事、詹爾昌獨立董事,合計七人。缺席董事:無列席人員:呂耀華(發言人)、吳蒂芬(財會主管)、李建勳(稽核主管),合計三人。一、宣佈開會:二、主席致詞:(略)三、報告事項: (一)上次董事會議決議事項執行情形:(略) (二)重要財務業務報告:無 (三)內部稽核業務報告:無 (四)其他重要報告事項:無四、討論事項:依「公開發行公司董事會議事辦法」第16條第1項規定「董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係,致有害於公司利益之虞者,得陳述意見及答詢,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。」 (一)上次會議保留之討論事項:無 (二)本次會議討論事項:第一案:案 由:擬實施第一次買回本公司股份轉讓予員工案,提請 討論。說 明:一、依據證券交易法第28條之2第1項第3款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定辦理。二、擬自證券商營業處所買回本公司股份轉讓予員工,相關事項如下:(1)買回股份之目的:轉讓予員工。(2)買回股份之種類:普通股。(3)買回股份之總金額上限:新台幣208,500,000元。(4)預定買回之期間:103年8月25日至103年10月24日。(5)預定買回之數量:1,500,000股,佔本公司已發行股份2.14%。(6)買回之區間價格:董事會決議前十個營業日或三十個營業日之平均收盤價(二者取高)之150%與董事會決議當日收盤價之70%間。訂於每股新台幣55元至139元,當公司股價低於其所定買回價格下限時,將繼續買回股份。(7)買回之方式:自證券商營業處所買回。(8)依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定,擬具不影響公司資本維持之董事會聲明書,請參閱附件一。(9)另依據上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條規定,擬訂本公司第一次買回股份轉讓員工辦法,請參閱附件二。(10)證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見,請參閱附件三。三、提請 討論。蔡高忠董事建議:附件二轉讓員工辦法第七條買回股份轉讓予員工,改為以不低於實際買之平均價格為轉讓價格。決 議:本案經主席徵詢全體出席董事,附件二依蔡高忠董事之建議修改,其餘無異議照案通過。五、臨時動議:無六、散會主席:蔡高忠記錄:吳蒂芬14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:第 一 條 為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定訂定本辦法。本公司買回股份轉讓予員工,除依有關法令規定外,悉依本辦法之規定辦理。第 二 條 轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外,與其他流通在外普通股相同。第 三 條 買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份之日起三年內,一次或分次轉讓予員工,逾期未轉讓部分視為未發行股份,應依法辦理註銷股份變更登記。第 四 條 凡於認股基準日前到職之本公司及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之海內外子公司員工經董事長同意後,得依本辦法第五條所訂認購數額,享有認購資格。第 五 條 員工得認購股數,將參酌服務年資、職等、工作績效及對公司之特殊貢獻等標準,與認股基準日本公司買回可供該次員工認購之總股數,訂定員工認購股數,並呈報董事長核定。惟具經理人及具員工身分之董事,應先經薪資報酬委員會同意後,提請董事會決議之。第 六 條 買回股份轉讓予員工之作業程式:(一)依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。(二)依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間及權利內容等作業事項,由董事會授權董事長核定之。(三)員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者,視為棄權論,認購不足之餘額,由董事長另洽其他員工認購之。(四)統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。第 七 條 買回股份轉讓予員工,以不低於實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前,如遇有公司已發行之普通股股份增加,得按發行股份增加比率調整之。第 八 條 買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,餘權利義務與原有股份相同。依本辦法轉讓之股份,其所發生之各項稅賦係依中華民國相關法令規定辦理。第 九 條 本辦法經董事會決議通過後施行之,修正時亦同。第 十 條 本辦法應提報股東會報告,修訂時亦同。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:一、本公司經一○三年八月二十二日第六屆第二十三次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過,自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份1,500,000股。二、上述買回股份總數,僅占本公司已發行股份之百分之2.14,且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之9.79,茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況,上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過,出席董事7人(含委託出席2人)均同意本聲明書之內容,併此聲明。台灣醣聯生技醫藥股份有限公司17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:台灣醣聯生技醫藥股份有限公司(以下簡稱醣聯公司或該公司)為提升員工向心力,擬買回該公司股份轉讓予員工,業經董事會於民國103年8月22日決議,計劃依證券交易法第二十八條之二及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定,於民國103年8月25日至103年10月24日間買回公司股份1,500,000股,並訂定其股份買回區間價格為新台幣55.00元至139.00元。上開醣聯公司所訂股份買回區間價格之依據,業經本承銷商予以評估竣事,茲說明如下:一、規定買回區間價格之上限:(一)董事會決議前十個營業日之平均收盤價=81.19元(二)董事會決議前三十個營業日之平均收盤價=92.77元(三)上述(一)與(二)取較高者92.77元(四)92.77元x150%=139.16元二、規定買回區間價格之下限:(一)董事會決議當日收盤價=78.4元(二)78.4元x70%=54.88元三、醣聯公司所訂股份買回區間價格55.00元至139.00元,落於上述規定之買回區間價格上限及下限內,經本承銷商核算其引用之依據尚無不符,醣聯公司所訂股份買回區間價格應屬合理。台新綜合證券股份有限公司18.其他證期局所規定之事項:無

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