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志聯工業:董事會決議買回庫藏股

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2014.08.22 00:00
第二條 第35款1.董事會決議日期:103/08/222.買回股份目的:維護公司信用及股東權益3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):95,913,3355.預定買回之期間:103/08/25~103/10/216.預定買回之數量(股):7,550,0007.買回區間價格(元):8.00~11.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):6.8910.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:1001201~1001216買回23,000,00股12.已申報買回但未執行完畢之情形:NA13.董事會決議買回股份之會議紀錄:擬議執行買回本公司股份並辦理註銷股份案,謹提請 討論。(一) 本公司為穩定股價以維護公司信用及股東權益,擬議依證券交易法第 二十八條之二第一項第三款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」 之規定辦理執行買回庫藏股註銷作業。(二) 有關本次擬辦理買回股份之相關事項訂定如下: (1) 買回股份之目的:為維護公司信用及股東權益之必要而買回並辦理 註銷股份。 (2) 買回股份種類:普通股。 (3) 買回股份之總金額法定上限:新台幣95,913,335元整。 (4) 本公司此次預定擬買回總金額之上限:83,050,000元整。 (5) 預定買回之期間與數量:預計自103年8月25日起至103年10月21日止[註一] 買回7,550,000股(即7,550張)。 (6) 買回之區間價格:每股新台幣8.00元至11.00元[註二],且當公司股 價低於所定區間價格下限時,仍得繼續執行買回公司股份。 (7) 買回之方式:自集中交易市場買回。 (8) 每日下單之股數上限:2,516仟股[註三](三)本公司目前已發行且流通在外普通股為109,550,000股,本次擬買回註 銷之股份僅佔目前已發行且流通在外普通股之6.89%[註四],且係以自 有資金收購本次庫藏股,故本次買回股份註銷並不影響本公司資本之 維持及財務狀況。依規定本公司於向金融監督管理委員會申報本次執 行買回本公司股份案時,需由出席董事同意出具之聲明書內容詳如 【附件五】。註一、向證期局申報後始可下單買回。註二、上限:董事會決議前10個營業日或前30個營業日收盤價之平均價 之150%(二者取高,且不考慮除權息因素),設算後為14.60元。 下限:董事會決議當日收盤價10.10元之70%,設算後為7.07元。 取其合理價格為8.00 ~ 11.00元。註三、每日買回數量上限,不得超過計畫買回總數量之1/3,不得於交 易時間開始前下單:7,550仟股÷3=2,516仟股註四、欲買回股數÷已發行之股份總數=7,550仟股÷109,550仟股=6.89% (以經濟部變更登記事項表之股數為準)。(四) 申報時已持有公司股份數量:無。(五) 申報前三年買回本公司股份情形:詳【附件六】。(六) 已申報買回但未執行完畢之情形:無。(七) 庫藏股買回期間內部人通知,詳【附件七】(八) 證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見,詳【附件八】。(九) 以上謹提請 討論決議。決 議:經主席徵詢全體出席董事,無異議鼓掌通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:NA15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:NA16.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:志聯工業股份有限公司董事會聲明書一、本公司經103年8月22日第15屆第16次董事會三分之二以上董事之出席 及出席董事超過二分之一同意通過,自申報日起至103年10月21日止 於集中交易市場買回本公司股份7,550,000股。二、上述買回股份總數,僅佔本公司已發行股份之6.89%,且買回股份所 需金額上限僅佔本公司流動資產之7.93%,茲聲明本公司董事會已考 慮公司財務狀況,上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過,出席董事共5人均同意 本聲明書之內容,併此聲明。 志聯工業股份有限公司 董事長:劉 春 興 中華民國103年08月22日17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:志聯工業股份有限公司買回股份價格合理性評估意見書志聯工業股份有限公司(以下稱「志聯工業」或「該公司」)為買回股票作為銷除股份,爰經該公司民國103年08月22日董事會決議通過執行庫藏股議案。該公司董事會決議於103年08月25日至103年10月21日,買回該公司普通股股份7,550仟股,每股買回區間價格預定為新臺幣8.00~11.00元,惟考量股價波動情形,董事會訂定買回價格彈性條款:股價若跌破買回區間價格下限,董事會仍決議繼續買回股份。該公司依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定,委託本證券承銷商評估其買回普通股股份價格區間之合理性。本證券承銷商業已採用必要程式予以評估竣事,茲將其結果說明如下:一、該公司董事會決議買回其普通股股份7,550仟股,以每股買回價格預 定區間新臺幣8.00~11.00元計算之買回總金額下限與上限分別為新 臺幣60,400仟元與83,050仟元,本證券承銷商之評估係依據該公司 民國103年第二季經會計師核閱之財務報告為基礎,計算該公司買回 普通股股份前後之相關財務比率及現金流量狀況,志聯工業若以每 股新臺幣8.00~11.00元買回該公司普通股股票,雖造成負債占資產 比率微幅上升、長期資金佔不動產、廠房及設備比率下降,但其變 動比率有限,買回普通股股份後負債比率變動比率約在4%以內,且 長期資金亦仍高於不動產、廠房及設備金額。由於買回普通股股份 所需支出資金將使該公司的流動資產減少,故該公司的流動比率和 速動比率將分別下降,流動比率和速動比率變動比率分別為-7.93% 及-13.65%,流動比率和速動比率變化仍在15%以內。且該公司流動 比率與速動比率尚分別維持在196.18%及107.34%。另外因買回普通 股股份帳列股東權益減項,致淨值略降,然股東權益報酬率將略為 提升,且每股盈餘則因減除股份後致流通在外股數減少而提高。二、經核算該公司所訂買回其普通股股份之價格區間,即每股新臺幣 8.00~11.00元,並未超過其董事會決議前十個營業日之平均收盤價 973元或三十個營業日之平均收盤價8.95元(兩者取其高)之150%, 即14.60元;亦未低於董事會決議當日收盤價10.10元之70%,即7.07元。三、經核算志聯工業買回股份數量上限,該公司已發行股份總數為 109,550仟股,截至申報時該公司已持有之庫藏股股數為0仟股,因 此該公司買回股份數量上限為為10,955仟股,而該公司本次預計買 回其普通股股份數量為7,550仟股,並未超過買回股份數量上限。 另經核算該公司本次預計買回之最高金額新臺幣83,050仟元,並 未超過買回股份總金額上限95,913仟元。四、綜上所述,本證券承銷商認為志聯工業預計買回其普通股股份之 價格區間尚屬合理,而買回普通股股份數量及買回價格區間對該 公司之財務結構、償債能力、獲利能力等尚無重大不利之影響。 評估承銷商:群益金鼎證券股份有限公司 代表人 王睿智 中華民國103年08月22日18.其他證期局所規定之事項:NA

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