第二條　第11款1.董事會決議日期:103/08/14 2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，得視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事長核定之。3.認股權人資格條件:（一）以董事會核議通過給予員工認股權憑證當日在職之本公司正式編制內全職員工，以及本公司直接或間接持有具表決權股份百分之五十以上之國內外子公司全職員工為限。（二）實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特殊功績或職級等因素，由董事長核定並經董事會同意後認定之，惟具經理人身份者，應先經薪資報酬委員會之同意。（三）本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計該員工累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。4.員工認股權憑證之發行單位總數:1,837,000單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為一股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,837,000股。7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:（一）認股價格：以本員工認股權憑證發行日本公司普通股之收盤價為認股價格。（二）權利期間： (1)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿三年後，可全數行使。本認股權憑證之存續期間為發行日起算三年六個月，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 (2)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約、工作規則或法令等事由時，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。（四）認股權人如因故離職、調職及或發生繼承情事，應於本認股權憑證存續期間內依下列方式處理： (1)自願離職或資遣已具行使權之員工認股權憑證，得自離職/資遣生效日起三個月內或本認股權憑證之存續期間內(以截止日期孰前者為主)行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間得順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於離職/資遣生效日即視為放棄認股權利，惟資遣者經董事長另行核定其認股權利及行使時限，並事後報請董事會追認者，不在此限。(2)解聘認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者，其已授予之員工認股權憑證，於解聘當日即視為放棄認股權利。 (3)退休已具行使權之員工認股權憑證，得於本認股權憑證存續期間內行使認股權利，惟若違反競業禁止限制時，本公司有權將已具行使權之員工認股權憑證予以收回並註銷。若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間得順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。 (4)死亡認股權人死亡時，已授予之員工認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。惟仍應於被授予之員工認股權憑證屆滿三年後方得行使。繼承人依認股權人所屬國之繼承相關法令及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定程式並提供相關證明檔案後，方得在本員工認股權憑證之存續期間內申請行使認股權利。 (5)受職業災害殘疾者因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，其已具行使權之員工認股權憑證，得於認股權憑證存續期間內行使認股權利；未具行使權之員工認股權憑證，仍需於被授予之員工認股權憑證屆滿三年後方得行使。 (6)留職停薪或連續請假30天(含星期例假日)以上者凡經公司核准辦理留職停薪或連續請假30天(含星期例假日)以上之認股權人，其已具行使權利之員工認股權憑證，應自留職停薪/請假起始日起一個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復，惟本認股權憑證之存續期間不因留職停薪/請假期間而延後；未具行使權之認股權憑證，自復職/銷假上班起回復其權利，惟認股權行使時程應按留職停薪/請假期間往後遞延，但仍以本認股權憑證之存續期間為限。(7)調職經本公司核定須轉任本公司關係企業之認股權人，其被授予員工認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 (8)其他非屬上列原因者，或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，由董事長依實際狀況個別訂定或調整之。 (9)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。（五）放棄認股權利之員工認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。8.履約方式:本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。9.認股價格之調整:（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資(含私募)、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式及原則調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），但如認股價格調整後對認股權人稅負產生不利影響，本公司不因此而對認股權人產生任何責任。調整後認股價格＝調整前認股價格 ×〔已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數÷調整前認股價格)〕÷ (已發行股數+新股發行股數)(1)「已發行股數」係指普通股已發行股份總數（包括募集發行與私募股份），減除「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數。(2)「每股繳款金額」如係辦理無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。(3)與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為合併基準日或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。(4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。（二）本員工認股權憑證發行後，本公司如有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，認股價格於除息基準日依下列公式調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定，係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日，擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。（三）本員工認股權憑證發行後，本公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格於減資基準日依下列公式調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格 ×〔（減資換發新股票前最後交易日收盤價-減資每股退還股款）／減資換發新股票前最後交易日收盤價〕×〔減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數〕若減資非為退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額為零。10.行使認股權之程式:（一）認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向台灣證券交易所(以下簡稱「證交所」)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日、現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止，或辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日停止認購外，認股權人得依本辦法填具認股請求書於每月第二週及第四週之第一個工作日下午三點前向本公司提出認股請求。（二）繳款方式(1)本公司受理認股請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次認股申請。(2)繳款後，認股權人須將匯款單影本交付本公司，由本公司將相關檔案彙總並審查無誤後交給股務代理機構。(3)股務代理機構收齊檔案並確認股款已繳交後，將其認購股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。（三）本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。（四）上述有關認股權人若為大陸地區設有戶籍之員工者，則由台灣地區代理人或代表人代為執行之。（五）本公司應於每季結束後十五日內將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。（六）遇有其他因資本額變更而需向主管機關辦理變更登記者，若其基準日與前項資本額變更登記基準日前後間隔不及二十日時，本公司得視情形調整或合併辦理資本額變更登記作業。11.認股後之權利義務:（一）大陸地區設有戶籍之員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者，其表決權之行使，除法令另有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事，並應由台灣地區代理人或代表人出席為之。（二）本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無14.其他重要約定事項:（一）員工認股權憑證的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由承辦單位通知認股權人簽署「受領同意書」。認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。（二）簽署「受領同意書」後，認股權人應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知他人。員工認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分。（三）任何經本辦法取得之員工認股權憑證及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法及「受領同意書」之規定。（四）本員工認股權憑證發行後，遇有本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，本公司除依本辦法第七條第(一)項調整認股價格外，本公司不另增發員工認股權憑證或調整認股股數。（五）本辦法應經董事會三分之二以上董事出席，出席董事二分之一同意，變更時亦同。授權董事長於案件審查期間因應主管機關要求修訂本辦法，惟嗣後仍須提董事會追認後始得發行。（六）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。15.其他應敘明事項:無