第二條 第35款1.董事會決議日期:103/08/082.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):414,907,4535.預定買回之期間:103/08/11~103/10/096.預定買回之數量(股):1,500,0007.買回區間價格(元):35.00~52.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.4610.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):6,00011.申報前三年內買回公司股份之情形:第五次實際買回6000股12.已申報買回但未執行完畢之情形:第二次預計買回1,500,000股，實際買回635,000股，因買進張數足以達成實施庫藏股買回之任務目標。第三次預計買回1,500,000股，實際買回1,097,000股，因市場股價已達本次實施庫藏股買回之價格上限。第四次預計買回1,781,000股，實際買回654,000股，為兼顧市場機制及維護整體股東權益，本公司視股價變化考量資金之有效運用，未依原預定數量全數買回。第五次預計買回3,000,000股，實際買回6,000股，為兼顧市場機制及維護整體股東權益，且市場股價已達本次實施庫藏股買回之價格上限。13.董事會決議買回股份之會議紀錄:案由二：本公司第六次庫藏股討論案，提請 討論。說 明：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，擬實施第六次之庫藏股，以轉讓員工。1、訂定「第六次買回本公司股份轉讓員工辦法」，請參閱(附件二)。2、依證券交易法第二十八條之二及金融監督管理委員會發佈之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定辦理。3、本公司擬自集中交易市場買回本公司股份，相關事項如下： (1)買回股份目的：轉讓股份予員工 (2)買回股份種類：普通股股票 (3)買回股份總金額上限（仟元）：414,907仟元 (4)預定買回之期間：自民國103年8月11日起，至民國103年10月9日止，共計二個月。 (5)預定買回之數量（股）：1,500,000股 (6)買回區間價格（元）：每股單價35元～52元，惟如買回區間價格低於下限時，本公司仍繼續執行買回決策。 (7)買回方式：自集中交易市場買回。 (8)預定買回股份佔公司已發行股份總數之比率（%）：2.46% (9)申報時已持有本公司股份之累積股數（股）：6,000股。 (10)申報前三年內買回公司股份之情形：第五次實際買回6,000股。 (11)已申報買回但未執行完畢之情形：第二次預計買回1,500,000股，實際買回635,000股，因買進張數足以達成實施庫藏股買回之任務目標。第三次預計買回1,500,000股，實際買回1,097,000股，因市場股價已達本次實施庫藏股買回之價格上限。第四次預計買回1,781,000股，實際買回654,000股，為兼顧市場機制及維護整體股東權益，本公司視股價變化考量資金之有效運用，未依原預定數量全數買回。第五次預計買回3,000,000股，實際買回6,000股，為兼顧市場機制及維護整體股東權益，且市場股價已達本次實施庫藏股買回之價格上限。4、本次買回本公司股份業已考慮公司財務狀況，不影響公司資本之維持，另委請會計師對本公司買回股份價格合理性出具評估報告書。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一 款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。第二條本次轉讓予員工之股份為本公司103年08月08日董事會決議買回之普通股參佰萬股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。第三條本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，授權董事長一次或分次轉讓予員工。第四條凡於認股基準日前到職之正式員工或對公司有特殊貢獻者，經提報董事長同意之本公司及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十以上之子公司員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。第五條本公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份之股數，並呈報董事長核決之。第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程式： 一、依董事會之決議公告、申報，並於執行期限內買回本公司股份。 二、董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期 間、權利內容及限制條件等作業事項。 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，權利義務與原有股份相同。第九條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。第十條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:一、本公司經103年8月8日第二十屆第三次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份1,500,000股。二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之2.46，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之6.12，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人均同意本聲明書之內容，併此聲明。17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:依本會計師之意見，鳳凰旅行社本次預計買回股份價格區間介於每股單價新台幣35元至52元間，業已符合上市上櫃公司買回本公司股份辦法暨庫藏股疑義問答彙整版之上下限規定。又鳳凰旅行社本次預計買回股份所需金額依上下限計算，對鳳凰旅行社之財務結構,每股淨值,每股盈餘,股東權益報酬率,速動比率及流動比率，並未產生重大影響或變動。18.其他證期局所規定之事項:無