第二條　第11款1.董事會決議日期:103/08/052.預計發行價格:以每股10元或以不超過發行日前一日普通股收盤價格的50%，實際發行價格由董事會決議訂定。3.預計發行總額(股):普通股1,500,000股, 每股面額10元, 共計15,000,000元。 4.發行條件(含既得條件、員工未符既得條件或發生繼承之處理方式等)之決定方式:(1)既得條件: 1.員工自獲配限制員工權利新股(發行日起算)後屆滿一年仍在職，於當年度未曾有 違反本發行辦法及工作規則、考績表現須達C等以上，且本公司年度合併營業收入 (註1)須較前一年度至少成長5%，可既得40%股份。 2.員工自獲配限制員工權利新股(發行日起算)後屆滿二年仍在職，於當年度未曾有 違反本發行辦法及工作規則、考績表現須達C等以上，且本公司年度合併營業收入 (註1)須較前一年度至少成長10%，可既得60%股份。 註1：合併營業收入的合併個體，係指以發行時宏致集團之合併個體作為比較基礎， 未來若有個體新設或併購，則當年度不納入計算。合併營業收入須較前一年 度成長，係指既得的前一年度合併營業收入有達到所訂定之成長比例。(2)員工未符既得條件之處理： 1.自發行日起算二年內自願離職、資遣或解雇者，其之前獲配(該年度)尚未既得之 股份，本公司將以發行價格向員工收買。 2.屆期未達既得條件者，所獲配尚未既得之股份，本公司將以發行價格向員工收買。 3.於既得期間獲配之配股配息：本公司無償給予員工。 4.既得條件未成就前，員工違反本條第七項及第八項的規定終止或解除本公司之代 理授權，本公司將以發行價格向員工收買。(3)發生繼承之處理方式： 1.因受職業災害致死亡者，尚未既得之限制員工權利新股，於員工死亡時，尚未既 得之限制員工權利新股，視為全數既得。繼承人於完成法定之必要程式並提供相 關證明檔案，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。 2.一般死亡者，且死亡時未達本條第三項所定既得條件者，於死亡日起，其依本辦 法認購之股份，由本公司依發行價格全數收買，並均予以註銷。5.員工之資格條件:以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司之全職正式員工為限。6.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造更高之公司及股東利益。7.可能費用化之金額:若以本公司民國103年5月13日前三十個營業日平均收盤價每股32.15元擬制估算，於全數達成既得條件，可能費用化之最大金額為33,225,000元；依既得條件，則民國103年度、104年度及105年度費用化金額分別約為 9,690,625元、17,720,000元及5,814,375元。8.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項:若依本公司已發行股份122,975,884股 (不含庫藏股股數)計算，對民國103年度、104年度及105年度每股盈餘影響分別約為0.08元、0.14元及0.05元，對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，且對現有股東權益亦應無重大影響，尚不致對股東權益造成重大影響。9.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利: (1)既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或 作其他方式之處分。 (2)既得期間該限制員工權利新股仍可參與配股、配息及現金增資認股。 (3)限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託且於既得條件未成就前，員工不得 以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。10.其他重要約定事項(含股票信託保管等): (1)限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託機構進行(包 括但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產之交 付、運用及處分指示。 (2)發行辦法經董事會同意，嗣後如因法令修改、主管機關審核要求或客觀環境改變 而有修正之必要時，授權董事長修訂辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (3)員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關 股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。 (4)發行辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。11.其他應敘明事項: (1)依金融監督管理委員會103年7月18日金管證發字第1030027616號函追認修訂限制 員工權利新股發行辦法。 (2)董事會通過103年度限制員工權利新股第一次發行之發行新股基準日為103年8月 20日，本次擬發行普通股，發行價格以每股10元發行1,000,000股及以不超過發 行日(103/8/5)前一日普通股收盤價格的50%(即每股20.9元)發行100,000股，合 計發行1,100,000股，每股面額新台幣10元，總計增資新台幣11,000,000元。餘 400,000股擬自本次申報生效通知到達之日起一年內分次發行。