主管機關核准日期：20121130預定發行單位總數：1596每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000預定發行總數-股：1596000預定發行總數占己發行股份總數之比率：8.89000認購股份種類：本公司普通股發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：本公司為留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第140條及第167條之2等相關規定，訂定本員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形：本公司本次所發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票2佰萬股，其對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為8.89%，稀釋效果尚屬有限。對股東權益之影響：其對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為8.89%，稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容：詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第140條及第167條之2等相關規定，訂定本員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行日期本員工認股權憑證發行及認股辦法於董事會通過日起一年內視實際需要採一次發行或分次發行，實際發行日期由董事長另訂之。三、認股權人資格條件(一)以本公司認股基準日中華民國一○一年六月三十日在職，且基準日前已於本公司工作滿一年以上之全職員工為限。(二)實際得為認股權人之員工及所得認股之數量將參酌年資、職級、工作績效與責任貢獻度，經人評會核定通過後，始能授予認股權證。(三)認股基準日前到職未滿一年之員工，若具特殊專長及貢獻，得由單位主管提報並經董事長專案核准後授予認股權證。(四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、工作規則或公司規定或工作績效明顯低落者，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。四、發行總數本次發行總額為2,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，得分次發行。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為2,000,000股。五、認股條件(一)認股價格: 認股價格每股新台幣22元。(二)權利期間: 認股權憑證之存續期間為三年，此一期間內不得轉讓、買賣、設質、抵押或贈與，但因繼承者不在此限。屆滿後未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。(三)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿兩年後可依下列時程行使認股權利:時程 累計最高可行使認股比例屆滿兩年 50% 屆滿兩年六個月 100%(四)認購股份之種類：本公司普通股股票。(五)認股權人如因故離職，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.自願離職、依勞基法相關規定之解雇或資遣：已具行使權之認股權憑證，得自離職、解僱或資遣日起計30日內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職、解僱或資遣當日即視為放棄認股權利。2.死亡： 已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡日即喪失一切權利義務。 3.職業災害： (1)因受職業災害致無法繼續任職者，離職時已被授予之本員工認股權憑證，可以行使全部認股權利而不受本條第(三)項比例行使之限制，此外該認股權利，應自離職日或被授予員工認股權憑證屆滿兩年(兩者較晚者)起半年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 (2)因受職業災害致死亡者，已被授予之本員工認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利，而不受本條第(三)項比例行使之限制。此外，該認股權利，應自死亡日或被授予員工認股權憑證屆滿兩年(兩者較晚者)起半年內由繼承人行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 4.調職：如認股權人請調至關係企業(子公司或孫公司除外)時，其員工認股權憑證應比照自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需而被要求調動者，得由董事長或其授權主管人員於本辦法權利行使時程範圍內，核訂其認股權利及行使時限。5.留職停薪： 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟本條第(三)項之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之，但行使期間仍以三年存續期間為限。(六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股憑證，本公司得額外授予具特殊專長及貢獻之員工，惟該等員工可認張數應由單位主管提報並經董事長專案核准後始授予認股權證。六、履約方式以本公司發行新股交付。七、行使認股權之程式 (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第(三)項行使權利，並填具認股請求書向本公司股務代理人提出認股申請。 (二)本公司股務代理人受理認股請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 (三)本公司股務代理人於收齊股款後，本公司股務代理人將其認購股數登載於股東名簿，於五個營業日內發給新股或以集保劃撥方式代替股票之交付。(四)認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起上櫃買賣。本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心買賣時，認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起即得上櫃買賣。(五)第一項所稱約定停止認股期間： 1.每年召集股東常會而召開董事會日期之前(含董事會當日)七個營業日起至無償配股基準日(以日期較晚者為主)止，如該年之股東常會並無分派股利，則算至該年股東常會開會之日。 2.決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止；或決定分割基準日會召開之日起至分割基準日止；或決定有償配股基準日之董事會召開之日起至有償配股基準日止。八、辦理資本額變更登記 (一)除約定停止認股期間外，本公司將每季至少一次向公司登記之主管機關辦理資本額變更登記。辦理變更資本額登記之基準日由董事會另行訂定之。 (二)為配合股本變更登記，凡認股權人將認股請求書送達本公司股務代理人，並於完成繳款者，參與該次股本變更登記。 (三)本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程式完成後換發本公司普通股股票。九、認股權行使後之權利義務 認股後之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。十、稅賦認股權人應負擔依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。十一、保密及處分限制(一)認股權人經授予員工認股權憑證後，應與本公司就認股權相關事宜簽署合約，並應遵守保密規定，不得探詢他人或洩漏相關資料，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。(二)認股權人自公司授予認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定或工作績效明顯低落者，公司有權立即撤銷其尚未具行使權之認股權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證。(三)本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人、或為其他方式之處分。十二、其他重要事項(一)本辦法需經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。