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泰合生技:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2014.07.28 00:00
主管機關核准日期:20140708預定發行單位總數:401每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1000預定發行總數-股:401000預定發行總數占己發行股份總數之比率:0.76000認購股份種類:普通股發行公司履約方式:新股備註-1:備註-2:備註-3:發行目的:本公司為吸引及留任公司所需之專業人才,並激勵員工及提高員工對公司之向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益,依據公司法暨相關法令規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形:本認股權憑證得認購普通股401,000股,對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為0.76%。對股東權益之影響:本次認股權憑證係為吸引及留任公司所需人才,並激勵員工及提升員工向心力,以期共同創造公司及股東之利益,且未執行認股數占已發行股份總數比率為 0.76%,對股權之稀釋程度並無重大影響。限制條款之內容:詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容:第一條:發行目的本公司為吸引及留任公司所需之專業人才,並激勵員工及提高員工對公司之向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益,依據公司法暨相關法令規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。第二條:發行期間預定於本辦法經本公司董事會通過之日起一年內視實際需求,為一次或分次發行,實際發行日期由董事長訂定之。第三條:認股權人資格條件一、以本公司編制內之過試用期全職員工(不包含董事長)為限,實際得為認股權人之員工及其得認股之數量,將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期貢獻或特殊功績及其他因素,由總經理擬定後,並呈報董事會同意。二、單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。第四條:發行總數發行總額為2,500單位,每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,500,000股。第五條:認股條件一、認股權人實際可認購數量認股權人獲授予時與公司訂有績效目標條件者,認股權人實際可認購數量需視認股權人績效表現而定。前述績效目標條件授權本公司董事長與認股權人依個案狀況約定。二、認股價格:以不低於發行時本公司最近期經會計師查核簽證之財務報表普通股每股淨值為認股價格。如認購價格低於普通股每股面額時,則以面額為認股價格。三、權利期間:(一)本認股權憑證之存續期間為二年,認股權人自被授予員工認股權憑證起可行使認股權,屆滿後,未行使之認股權視同放棄認股權利,認股權人不得再行主張其認股權利。(二)認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約、工作規則、違反法律或不名譽等情之一者,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證經董事會通過後予以收回並註銷。(三)認股權憑證不得轉讓(但遇認股權人死亡,其繼承者不在此限)、質押、贈予他人或作其他方式之處分。四、認購股份之種類:本公司普通股股票。五、認股權人如有下列情形者,應於認股權憑證存續期間依下列方式處理:(一)離職(含自願離職、退休、資遣及解僱):已具行使權之認股權憑證,得自離職日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證,於離職當日即視為放棄認股權利,不再享有本辦法之權利。(二)留職停薪:經由公司特別核准留職停薪之認股權人,已具行使權之認股權憑證,得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利。逾期未行使者,凍結其認股權利,遞延至復職後恢復。但以認股權憑證存續期間為限。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復認股權益,惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延,並以認股權憑證存續期間為限。(三)一般死亡:已具行使權之認股權憑證,由繼承人自該員工死亡日起一年內行使認股權,並以認股權憑證存續期間為限,未具行使權之認股權憑證,於死亡當日起喪失認股權人資格,不再享有本辦法之權利。(四)因受職業災害殘疾或死亡者:1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離職時,可以行使全部之認股權利,除仍應於被授予認股權憑證屆滿一年後方可行使外,不受本辦法第五條第三項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿一年起(以日期較晚者為主)一年內行使之,並以認股權憑證存續期間為限。2.因受職業災害致死亡者:已授予之認股權憑證,於死亡時,繼承人可以行使全部之認股權利,除仍應於被授予認股權憑證屆滿一年後方可行使外,不受本辦法第五條第三項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿一年起(以日期較晚者為主)一年內行使之,並以認股權憑證存續期間為限。(五)轉任關係企業:因本公司營運所需,經本公司核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人,其已授予認股權憑證之權利不受轉任之影響。六、放棄認股權利之認股權憑證處理方式:對於放棄認股權利之認股憑證,本公司將予以註銷,且其額度不再發行。第六條:履約方式以本公司發行新股方式交付。第七條:認股價格之調整一、本認股權憑證發行後,遇有本公司普通股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割或辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格依下列公式及原則調整之。調整後認股價格=(調整前認股價格)*﹝已發行股數 (每一新股繳款金額*新股發行股數)/調整前認股價格﹞/ (已發行股數 新股發行股數)1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數,不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。2. 「每一新股繳款金額」如係無償配股或股票分割時,則繳納金額為零。3. 「每一新股繳款金額」如係員工分紅配股時,以股東會決議日前一日收盤價並考量除權除息影響後價格(上市櫃公司)或最近年度經會計師查核簽證財報淨值(未上市櫃公司)為繳款金額。4.與他公司合併時,增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。5.調整後認股價格計算至新台幣角為止,分以下四捨五入。6.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。7.遇有調整後認股價格低於普通股股票面額時,則以普通股股票面額為認股價格。二、本認股權憑證發行後,遇有本公司非因庫藏股註銷之減資,致普通股股份減少時認股價格應依下列公式計算調整認股價格,於減資基準日調整之。調整後認股價格=(調整前認股價格)*(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)三、認股權憑證發行後,本公司發放普通股現金股利佔每股時價之比率若有超過百分之一點五時,認股價格依下列公式調整之。調整後認股價格=(調整前認股價格)*(1-發放普通股現金股利佔每股時價之比率)四、本認股權憑證發行後,遇有私募普通股股份增加時,或遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時(以轉換或認股價格為每股繳款額),亦應依本條第一項規定計算其調整後轉換價格(向下調整,向上則不予調整),於私募有價證券交付日調整之。上述每股時價之訂定,股票上市(櫃)掛牌日前,應以「本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值」與「現金股息停止過戶除息公告日前三十個營業日興櫃市場之加權平均價格」孰高者為準;股票上市(櫃)掛牌日後,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。第八條:行使認股權程式一、認股權人除依法暫停過戶期間外,得依本辦法第五條第三項所訂之時程行使認股權利,並應填具「員工認股申請書」,向本公司之股務代理機構提出申請。二、本公司之股務代理機構受理認股權之請求後,通知認股權人繳納股款至指定銀行,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款,逾期未繳款者,視為放棄其認股權利。三、本公司之股務代理機構(或本公司)於確認收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,本公司辦理公開發行前,應於完成辦理資本額變更登記後發給股票,本公司辦理公開發行後,應於五個營業日內交付本公司新發行之普通股股票,並得以無實體方式為之。四、本公司應於每季結束後十五日內,向主管機關辦理已完成轉換股份之資本額變更登記。第九條:認股價格低於股票面額之處理本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時,以普通股股票面額為其認股價格。第十條:認股權行使後之權利義務認股後本公司所交付之普通股,其權利義務與本公司普通股股票相同。第十一條:簽約及保密一、本公司完成法定發行程式後,即通知認股權人簽署「員工認股權憑證合約書」,認股權人依通知完成簽署後,依程式發給「認股權憑證」。未依規定完成簽署者,即視同放棄受領權利。二、凡經通知簽署後,除法令或主管機關要求外,均應遵守保密規定,不得探詢他人或洩露被授予之認股權憑證之相關內容及個人權益告知他人,若有違反,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回。三、認股權憑證及其權益,不得轉讓,作為抵押及設質之標的物、贈予他人、或為其他方式之處分。四、任何經本辦法取得之認股權憑證及其衍生權益之持有人,應遵守本辦法及受領同意書之規定。第十二條:施行細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間,將由本公司另行通知認股權人。第十三條:其他(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意實施,日後如基於法令變更、主管機關核定變更或客觀環境變動或上市、櫃需求配合時,得報經董事會決議修訂。(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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