安茂：本公司對天玉投資開發股份有限公司等十二人公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

第二條　第38款1.收到公開收購人收購通知之日期:民國103年7月18日2.召開日期:民國103年7月22日3.會議出席人員：劉心平、鄭瑞明、陳錫智4.委員會就本次收購審議結果，並應載明審議委員會同意或反對之明確意見及 反對之理由: (一)公開收購條件之公平性 公開收購人於公開收購說明書中所陳述有關公開收購人對安茂微電子股份 有限公司，其收購條件尚符合公平之原則，應有利於安茂微電子股份有限 公司之長期發展。根據博鑫國際法律事務所出具之「法律意見書」其公開 收購條件及程式皆係依照相關法律規範及主管機關規定，審議委員會認為 其收購條件應尚符合公平之原則。 (二)公開收購條件之合理性 公開收購人以現金為對價，擬以每股新台幣15元公開收購安茂微電子股份 有限公司普通股，預定收購最高數量為17,000,000股(37.19%)、最低收購 數量為15,500,000股(33.91%)。 霈昇聯合會計師事務所林育雅會計師於民國103年7月15日出具「天玉投資 開發股份有限公司等十二人公開收購安茂微電子股份有限公司股權價值合 理性之獨立專家意見書」，採用【市價法】及【股價淨值比法】，由台灣 市場從事同類業務之上市櫃公司選取數家作為比較之同業，計算安茂微電 子股份有限公司民國103年7月14日之每股公平價值均價區間為 13.35~15.78元，表達本次公開收購價格每股新台幣15元應屬合理。 本委員會審閱之後，對其所採評價方法、財務資訊、類比公司等，並無疑 義，公開收購人收購價格每股新台幣15元尚屬合理。 (三)對公司股東之建議 依據前述意見，考量安茂微電子股份有限公司長期發展之需求，本委員會 認為應可接受公開收購人所提公開收購條件。 公開收購人於公開收購說明書中所敘「公開收購人擬於本次公開收購完成 後，支援被收購公司現有經營團隊繼續經營被收購公司之現有營業項目及 業務，公開收購人目前並無於本次公開收購完成後，促使被收購公司變動 業務計畫之具體計畫，若被收購公司未來基於營運需求及整體利益之考量 ，將會協助被收購公司調整業務計畫以提升整體競爭力。」，本委員會認 為對安茂微電子股份有限公司長期發展具有正面意義。 綜上所述，經全體出席委員同意通過，建議股東可參與應賣，但仍請股東 應詳閱天玉投資開發股份有限公司等十二人之公開收購公告及公開收購說 明書，自行決定是否參與應賣。5.其他相關重大訊息:無。