主管機關核准日期：20140722預定發行單位總數：2000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000預定發行總數-股：2000000預定發行總數占己發行股份總數之比率：1.48148認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形：本次預定發行員工認股權憑證可認購普通股2,000,000股，佔本公司已發行股份總數1.48148%，惟認股權人自認股權憑證發行日起屆滿二年後，始能依本辦法行使認股權，是以二年後對股權將逐年稀釋，其股權稀釋程度尚屬有限。對股東權益之影響：可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形：預計以低於發行日前一段時間普通股加權平均成交價格發行本公司員工認股權憑證得認購股數占公司已發行股份總數之比率為1.67%(以103年2月28日已發行股份120,000,000股計)。以103年3月1日之前三十個營業日普通股加權平均成交價格63.73元計算，若以該價格之50%發行2,000,000股，103年可能費用化之金額合計約為21,022,494元。對公司每股盈餘稀釋情形將使每股盈餘減少最大可能金額預估為0.18元(以103年2月28日已發行股份120,000,000股計)。限制條款之內容：詳發行及認股辦法。發行及認股辦法之內容：一、發行目的　　本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同　　創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員　　會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本　　次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間　　於主管機關申報生效到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實　　際發行日期授權董事長訂定之。三、認股權人　　以本公司及集團子公司正式編制內之全職員工為限。實際得認股之員工及其所　　得認股之數量，將參酌年資、職等級、工作績效、整體貢獻或特殊功績，由董　　事長核訂轉呈董事會核准，惟具經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意　　。本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權　　憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已　　發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發　　行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之　　百分之一。　　本條所稱之集團子公司係指由本公司直接或間接持股達百分之五十以上之公司　　為限。四、發行總數　　本次發行員工認股權憑證2,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。　　因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股。五、認股條件　　(一)認股價格：　　　　以本公司依發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司普　　　　通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算加　　　　權平均成交價格，認股價格以不低於前述期間本公司普通股加權平均成交　　　　價格之50%，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股　　　　淨值為原則，實際認股價格由董事會授權董事長決定。　　(二)權利期間：　　　　1.本認股權憑證之存續期間為5年。認股權人自被授予員工認股權憑證屆　　　　　滿二年可依下列時程及比例行使認股權利。認股權人於此期間內，不得　　　　　轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。　　　　2.行使認股權比例時程表　　　　　時　　程　　　　　　可行使認股權比例（累計）　　　　　－－－－　　　　　　－－－－－－－－－－－－　　　　　屆滿2年　　　　　　　　　　　50%　　　　　屆滿3年　　　　　　　　　　　75%　　　　　屆滿4年　　　　　　　　　　　100%　　　　3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、競業禁止　　　　　、保密義務或工作規則等惡意或重大過失，公司有權就其尚未具行使權　　　　　之認股權憑證經董事會通過後予以收回並註銷。　　　　4.前述認股權利期間及比例，董事會得視情形調整之。　　　　5.認股權憑證不得轉讓(但遇認股權人死亡，其繼承者不在此限)、質押、　　　　　與他人或作其他方式之處分。　　(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。　　(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：　　　　1.離職(含自願離職及開除)　　　　　已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若　　　　　遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往　　　　　後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。未具行使權之認股權憑證，於　　　　　離職當日即視為放棄認股權利。　　　　2.退休　　　　　已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於　　　　　被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，該認股權利，應自退休日起　　　　　或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一個月內行使　　　　　之，並以認股權憑證存續期間為限。　　　　3.一般死亡　　　　　已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，並　　　　　以認股權憑證存續期間為限。未具行使權之認股權憑證，於認股權人死　　　　　亡當日即視為放棄認股權利。　　　　4.受職業災害殘疾或死亡者　　　　　甲、因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證　　　　　　　，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑　　　　　　　證屆滿二年後方得行使外，該認股權利，應自離職日起或被授予認　　　　　　　股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一個月內行使之，並　　　　　　　以認股權憑證存續期間為限。　　　　　乙、因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時　　　　　　　，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆　　　　　　　滿二年後方得行使外，該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權　　　　　　　憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，並以認股　　　　　　　權憑證存續期間為限。　　　　5.留職停薪　　　　　依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因　　　　　經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留　　　　　職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九條第一項之情形　　　　　者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之　　　　　認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間　　　　　往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。　　　　6.資遣　　　　　已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，　　　　　但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依　　　　　序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認　　　　　股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範　　　　　圍內核訂其認股權利及行使時限。　　　　7.調職　　　　　如認股權人調動至集團內其他子公司時，其認股權憑證應比照離職人員　　　　　方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於　　　　　本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。　　　　8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認　　　　　股權利。　　(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式　　　　對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式　　由本公司發行普通股新股交付之。七、認股價格之調整　　(一)除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股　　　　股份或因員工紅利發行新股者外，遇有普通股股份發生變動時(包含私募)　　　　價格調整方式，包括：辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公　　　　司合併、分割、現金增資參與發行海外存託憑證及因非因庫藏股註銷之減　　　　資致普通股股份減少、合併或受讓他公司股份發行新股等情事，認股價格　　　　依下列公式及原則調整之。　　　　調整後認股價格＝　　　　　　　　　　　　　　　　　　　每一新股繳款金額 x 新股發行股數　　　　　　　　　　　　已發行股數＋　－－－－－－－－－－－－－－－－　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　調整前認股價格　　　　調整前認股價格x －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－　　　　　　　　　　　　　　　　　已發行股數 + 新股發行數　　　　1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，不含「認股權股款繳納憑　　　　　證」及「債券換股權利證書」之股數。　　　　2.「每一新股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，則繳款金額為零。　　　　3.「每一新股繳款金額」如係員工分紅配股時，以股東會決議日前一日收　　　　　盤價並考量除權除息影響後價格(上市櫃公司)或最近年度經會計師查核　　　　　簽證財報淨值(未上市櫃公司)為繳款金額。　　　　4.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營　　　　　業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。　　　　5.調整後認股價格計算至角為止，分以下四捨五入。　　　　6.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。　　　　7.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股　　　　　價格。　　(二)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份　　　　減少時認股價格應依下列公式計算調整後之認股價格，於減資基準日調整　　　　之。　　　　調整後之認股價格＝　　　　　　　　　　　　　　　　　減資前已發行普通股股數　　　　調整前認股價格x 　－－－－－－－－－－－－－－－－－　　　　　　　　　　　　　　　　　減資後已發行普通股股數　　(三)認股權證發行後，本公司發放普通股現金股利佔每股時價之比率若有超過　　　　百分之一點五時，認股價格依下列公式調整之。　　　　調整後認股價格＝調整前認股價格x(1-發放普通股現金股利占每股時價之　　　　比率)上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以「本公司最近期　　　　經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值」與「現金股息停止過戶除　　　　息公告日前三十個營業日興櫃市場之加權平均價格」孰高者為準；股票上　　　　市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營　　　　業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。八、行使認股權之程式　　(一)認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向主管機關洽辦無償配股停止　　　　過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶　　　　除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法　　　　所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司股務代理機構(或　　　　本公司)提出申請。　　(二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，應通知認股權人繳納　　　　股款至指定銀行帳戶，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾　　　　期未繳款者，視為放棄其認股權利。　　(三)本公司股務代理機構(或本公司)於收足股款後，將其認購之股數登載於本　　　　公司股東名簿，於五個營業日內發給新股。期間本公司普通股若依法得於　　　　台灣證券交易所或中華民國櫃檯買賣中心買賣時，前述認股權股款繳納憑　　　　證改以集保劃撥方式發給，並自認股權人交付之日起上市(櫃)買賣。　　(四)本公司應每季至少一次向公司登記之主管機關辦理資本額變更登記，惟當　　　　年度若遇增資或減資基準日時，得調整變更登記時間。九、認股權行使後之權利限制　　(一)本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權：　　　　1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。　　　　2.「決定當年度無償配股基準日與配息基準日之董事會」召開後至「無償　　　　　配股基準日與配息基準日(以較晚者)」前之期間。　　　　3.「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之　　　　　期間；或「決定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基　　　　　準日前之期間；或「決定當年度之有償配股基準日之董事會」召開後至　　　　　當年度有償配股基準日前之期間。　　　　4.其他依事實發生之法定停止過戶期間。　　(二)於其餘期間內，本公司所交付之普通股其權利義務與本公司普通股股票相　　　　同。十、保密規定　　認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，　　不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第　　五條第二項第三款辦理。十一、其他重要事項　　　(一)本辦法發行前應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之　　　　　一同意，並向主管機關申報後生效，發行前修改時亦同。為因應主管機　　　　　關建議或因應法令變更而需修正者，得授權董事長先行修訂，嗣後應再　　　　　提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意追認　　　　　後始得發行。　　　(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。