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旭德科技:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2014.07.03 00:00
主管機關核准日期:20140703預定發行單位總數:10000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1000預定發行總數-股:10000000預定發行總數占己發行股份總數之比率:3.38181認購股份種類:普通股發行公司履約方式:新股備註-1:備註-2:備註-3:發行目的:本公司為吸引及留任公司所需人才,並激勵員工及提昇員工向心力,以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形:本公司本次發行員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票10,000,000股,對原有普通股股東股權可能稀釋比率為3.38181%,稀釋效果尚屬有限。對股東權益之影響:本認股權憑證於發行日屆滿二年後,分年執行,對原股東權益逐年稀釋,稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容:詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容:旭德科技股份有限公司一○三年度員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才,並激勵員工及提昇員工向心力,以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效後一年內發行,得視實際需要,一次或分次發行,實際發行日期授權由董事長訂定之。三、認股權人資格條件以本公司或國內外子公司全職員工為限。實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量,將參酌年資、職等、工作績效、整體貢獻或特殊功績等,由董事長核定並經董事會同意後認定之。惟具經理人身分者,應先提報薪資報酬委員會同意。累計給予單一認股權人得認購股數,不得超過已發行股份總數之百分之一。若發行依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定之員工認股權憑證,累計給予單一認股權人得認購股數,加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數,不得超過已發行股份總數之千分之三,且加計發行人依五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,不得超過已發行股份總數之百分之一。前述所稱「子公司」,係指符合下列情形之一者:1.本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。2.本公司直接或間接持有表決權之股份雖未超過百分之五十,但已達百分之二十,且符合財務會計準則公報第五號及第七號規定之下列情況之一,並於發行時,最近期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告已納入編製之公司:(1)與其他投資人約定下,具超過半數之有表決權股份之能力。(2)依法令或契約約定,可操控公司之財務、營運及人事方針。(3)有權任免董事會超過半數之主要成員,且公司之控制操控於該董事會。(4)有權主導董事會超過半數之投票權,且公司之控制操控於該董事會。3.本公司若發給員工認股權憑證予符合前揭第2款所列子公司之員工者,應先洽簽證會計師就子公司是否符合資格條件表示意見,並經董事會同意後認定之。四、發行總數發行總額為10,000單位,每單位認股權憑證得認購股數為1,000股,因認股權行使而須發行之普通股新股總數為10,000,000股。五、認股條件(一)認股價格︰認股價格不得低於發行日前三十個營業日普通股加權平均成交價格(註),且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。但發行日本公司已為上市或上櫃公司者,則認股價格不得低於發行日本公司股票之收盤價。認股價格低於普通股股票面額時,以普通股股票面額為認股價格。註:所稱普通股加權平均成交價格,指發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。(二)權利期間︰1.本員工認股權憑證之存續期間為五年(自發行日起算),該存續期間屆滿後,未行使之認股權利視同棄權,認股權人不得再行主張其認股權利。2.認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人、或做其他方式之處分,但遇認股權人死亡而繼承者不在此限。3.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,可依下列認股權憑證授予期間及比例行使其認股權利:(1)自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後,累計可行使認股權比例為60%。(2)自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後,累計可行使認股權比例為100%。4.認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。 (三)認購股份之種類︰本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職或發生繼承時,應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理︰1.自願離職、資遣已具行使權之認股權憑證,得自離職日或資遣生效日起30日內行使認股權利,但若遇有第八條第一項或第五項之情形者,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證,於離職當日或資遣生效日即視為放棄認股權利。2.退休已授予之認股權憑證,於退休時,可以行使認股權利。惟該認股權利,應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起 (以日期較晚者為主),一年內行使之,並仍以認股權憑證存續期間為限。3.一般死亡已具行使權之認股權憑證,得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證,於認股權人死亡當日即視為喪失認股權利。4.受職業災害殘疾或死亡者(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離職時,可以行使認股權利。惟該認股權利,應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之,並仍以認股權憑證存續期間為限。(2)因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,於死亡時,繼承人可以行使認股權利。惟該認股權利,應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之,並仍以認股權憑證存續期間為限。5.留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工,已具行使權之認股權憑證,得自留職停薪起始日起30日內行使認股權利,但若遇有第八條第一項或第五項之情形者,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益,惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延,並以認股權憑證存續期間為限。6.解僱認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解雇者,其已授予之認股權憑證,於解僱當日即視為放棄認股權利。7.調職如認股權人自行請調至本公司之關係企業時,其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟因本公司營運所需轉任至關係企業並經董事長核定者,其已授予認股權憑證之權利義務均不受調職之影響。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證或經本公司收回認股權憑證,本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式以本公司發行新股方式交付之。七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後,除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股外,遇有本公司普通股股份發生變動時(即包含以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格於新股發行除權基準日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。調整後之認股價格=(調整前認股價格) ×〔已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數÷調整前認股價格)〕÷ (已發行股數+新股發行股數)1.如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。如為股票分割則為分割基準日。如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證,因無除權基準日,則於股款繳足日調整。如係採私募辦理金增資,因無除權基準日,則於私募交付日調整。2.已發行股數係指普通股已發行股份總數(含已私募股份),並應減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。3.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則該繳款金額為零。若係屬合併增資發行新股者,則其每股繳款金額為合併基準日依消滅公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股,則每股繳款金額為受讓之他公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。5.調整後之認股價格低於面額時,則以普通股股票面額為認股價格。(二) 本認股權憑證發行後,遇有本公司發放普通股現金股利佔每股時價之比率超過百分之一點五時,認股價格應於除息基準日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。調整後認股價格=調整前認股價格 × (1-發放普通股現金股利佔每股時價之比率)上述每股時價之訂定,股票上市(櫃)掛牌日前,應以現金股息停止過戶除息公告日前三十個營業日普通股加權平均成交價格與本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值孰高者為準;若本公司上市或上櫃後,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。若遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。(三)本認股權憑證發行後,遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股減少時,認股價格應於減資基準日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。調整後認股價格=調整前認股價格 × (減資前已發行普通股股數 ÷ 減資後已發行普通股股數)八.行使認股權之程式(一)認股權人除依法定暫停過戶期間或本辦法另有規定者外,得依本辦法第五條第二項行使認股權利,並填具認股請求書,向本公司股務代理機構提出認股申請。(二)本公司股務代理機構受理認股請求後,通知認股權人於指定期間至指定銀行繳納股款,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款。認股權人逾期未至指定銀行繳納股款者,提出申請之認股權數額即視為放棄。(三)本公司於收足股款後,指示本公司股務代理機構將其認購股數登載於本公司股東名簿,並於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股股票。(四)新發行之普通股股票自向認股權人交付之日起,即得買賣。(五)本公司所交付予員工之認股權憑證,每年度於以下期間不得行使認股權:1.每年為召集股東常會而召開董事會日期之前(含董事會當日)第七個營業日起至無償配股基準日或配息基準日(以日期較晚者為主)止,如該年之股東常會並無分派股利,則算至該次股東會開會之日止。2.決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止;或決定分割基準日之董事會召開之日起至分割基準日止;或決定有償配股基準日之董事會召開之日起至有償配股基準日止。3.其他依事實發生之法定停止過戶期間,以該停止過戶開始日前(含停止過戶日當日)七個營業日起至停止過戶日迄日止。(六)本公司應於每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次;惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時,得衡酌調整變更登記時間。九、認股權行使後之權利義務認股權行使後,本公司所交付之普通股,其權利義務與本公司已發行普通股股票相同。十、簽約及保密(一)本公司完成法定發行程式後,即由承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權憑證發放備忘錄」。(二)認股權人依通知完成簽署後,即取得受領權利;未依規定完成簽署者,即視同放棄受領權利。(三)凡經簽署第一項「員工認股權憑證發放備忘錄」後之認股權人,均應遵守保密規定,除法令或主管機關要求外,不得洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量,若有違反之情事,公司有權就尚未行使之認股權予以註銷。十一、稅賦認股權人應負擔依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦,按當時中華民國之稅法規定辦理。十二、實施細則個別認股權人被授予認股權憑證之數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間,將由本公司承辦單位另行通知認股權人。十三、其他重要事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,並報經主管機關核准後生效,認股權憑證發行前如有修正時亦同。(二)本公司在發行員工認股權憑證前為配合主管機關建議或因應法令變更而需修正者,得授權董事長先行修正,嗣後再提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意追認。(三)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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