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友霖:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2014.07.01 00:00
主管機關核准日期:20140630預定發行單位總數:850每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1000預定發行總數-股:850000預定發行總數占己發行股份總數之比率:0.50500認購股份種類:普通股股票發行公司履約方式:新股備註-1:備註-2:備註-3:發行目的:本公司為吸引及留任公司所需之專業人才,並提高員工對公司之向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益,特依證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定訂定本辦法。本公司發行員工認股權憑證,除依有關法令規定外,悉依本辦法規定辦理對股權可能稀釋之情形:預定發行總數占已發行股份總數之比率為0.505%,對股權可能稀釋影響極小。對股東權益之影響:本次認股權憑證係為吸引及留任公司所需之專業人才,並激勵員工對公司之向心力,以期共同創造公司及股東之利益,對股東權益具有正面影響。限制條款之內容:一,以本公司正式編制內之員工為限。二,任一員工被授予之認股權數量,不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十;依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定單一認股權人累計認購股數,加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數,不得超過已發行股份總數千分之三,且加計發行人依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數不得超過已發行股份總數之百分之一。發行及認股辦法之內容:一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之專業人才,並提高員工對公司之向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益,特依證?交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定訂定本辦法。本公司發行員工認股權憑證,除依有關法令規定外,悉依本辦法規定辦理。二、發行期間自申報生效通知到達日起一年內,得視實際需求,一次或分次發行,實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。三、認股權人資格條件以本公司正式編制內之員工為限。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量,將參酌職務責任、工作績效、整體貢獻或人才市場競爭需要,由董事長核訂後,提報董事會同意。任一員工被授予之認股權數量,不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十;依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定單一認股權人累計認購股數,加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數,不得超過已發行股份總數千分之三,且加計發行人依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數不得超過已發行股份總數之百分之一。四、發行總數發行總額為850單位,得視實際需求,一次或分次發行,每單位認股權憑證得認購股數為1,000股,因認股權行使而須發行之普通股新股總數為850,000股。五、認股條件(一)認股價格:認股價格不得低於發行日前一段時間普通股加權平均成交價格,且不得 低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。前段所稱發行日前一段時間普通股加權平均成交價格,係指本公司發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算認股價格;若發行時,本公司已成為上市或上櫃公司,則認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。(二)權利期間:認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後至存續期間屆滿前十日止,除依規定暫停過戶期間外,可按本條第三項規定之既得比例行使認股。認股權憑證之存續期間為5年,不得轉讓、質押、贈與他人,或作其他方式之處分,但因繼承或自願放棄員工認股權憑證者不在此限。存續期間期滿時,未行使之認股權利視同放棄。(三)既得比例時程 認股權發行後可行使認股比例屆滿2年50%屆滿3年100%(四)認購股份之種類:本公司普通股股票。(五)認股權人如因故離職、發生繼承或違約等事由時,應依下列方式處理:(1)自願離職/資遣已具行使權之認股權憑證,得自離職日或資遣生效日起3個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證,於離職當日或資遣生效日即視為放棄認股權利。(2)退休已授予之認股權憑證,於退休時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟,該認股權利,應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。(3)死亡已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證,於死亡當日即視為放棄認股權利。(4)因受職業災害殘疾或死亡者因受職業災害致死亡或致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離職時或死亡時繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟,該認股權利,應自離職日/死亡日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。(5)留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大事故、或其他理由經由公司特別核准之留職停薪員工,已具行使權之認股憑證,得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益,惟認股權行使期間應依留職停薪期間以月份數計算往後遞延 (留職停薪期間之日曆天數除以30後採無條件進位取整數方式計算月份數),並以認股權憑證存續期間為限。因受職業災害致死亡或致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離職時或死亡時繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟,該認股權利,應自離職日/死亡日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之(6)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利,不得於事後再行要求行使該認股權利。(六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於失效、認股權人自願放棄或依前項放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式本次員工認股權憑證之履約方式係以發行新股方式支應之。七、認股價格之調整(一) 遇有已發行普通股股份增加時本認股權憑證發行後,除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者或因員工紅利發行新股者外,遇有本公司已發行普通股股份增加(包含以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格依下列公式調整之 (計算至新台幣角為止,分以下四捨五入) 。調整後之認股價格=〔(調整前認股價格 × 已發行股數)+(每一新股繳款金額 ×    新股發行股數)〕/(已發行股數 + 新股發行股數)(1)已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數,並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。若因員工紅利發行新股,則其每股繳款金額為股東會前一日之淨值或面額之孰高者(需考量除權除息之影響)。(3)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。(4)若屬合併增資發行新股者,其每股繳款金額為合併基準日依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股,則每股繳款金額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。(5)如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格,則依更新後之新股發行價格重新按上列公式調整。(6)如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整;股票分割則於股票分割基準日調整;如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證,因無除權基準日,則於發行完成日調整;如係採私募方式辦理之現金增資,則於私募交付日調整。(二)遇有已發行普通股股份減少時本認股權憑證發行後,遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)(1)已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數,並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。八、行使認股權之程式(一)認股權人依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利,需於公司指定之認股期間為之,認股期間每年由公司通知認股權人. 認股權人應於期限內送交認股聲請書並至指定銀行繳納股款,逾期未繳款者,視同自願放棄該次請求之認股權利,該次已請求但未繳款之部份視為未認購,認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款。(二)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人,將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。九、認股權行使後之權利限制認股權行使後之普通股,權利義務與本公司普通股股票相同。十、稅賦認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦,均按照當時中華民國稅法規定辦理。十一、簽約及保密(一)「認股權憑證」的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後,由承辦單位通知認股權人。(二)本公司將於完成法定程式後發給「認股權憑證」。(三)凡經通知後,均應遵守保密規定,不得將本案相關內容及個人權益告知他人,若有違反之情事,本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。(四)「認股權憑證」及其權益不得轉讓(但因繼承者不在此限)、質押、贈予他人、或作其他方式之處份。 (五) 認股權人自公司授予認股權憑證後,遇有違反本公司勞動契約或工作規則等重大過失時,公司有權立即撤銷其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證。十二、其他重要事項(一)1.本辦法之訂定需經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,並報經主管機關核准後生效,發行前修改時亦同。若於送件審核過程中,因主管機關審核之要求而須做修正時,授權董事長修訂本辦法,嗣後再提董事會追認後始得發行。(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。十三、本發行及認股辦法於民國103年4月30日訂定。

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