第二條　第35款1.董事會決議日期:103/06/302.買回股份目的:維護公司信用及股東權益3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):336,130,8475.預定買回之期間:103/07/01~103/08/316.預定買回之數量(股):15,000,0007.買回區間價格(元):12.00~20.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):7.0410.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):600,00011.申報前三年內買回公司股份之情形:(一)101年6月19日至101年08月18日買回600,000股尚未發放給員工(二)101年12月18日至102年2月17日買回2,039,000股已辦理銷除12.已申報買回但未執行完畢之情形:無13.董事會決議買回股份之會議紀錄:為維護公司信用及股東權益，本公司擬依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」買回本公司股票，預計買回期間為民國103年7月1日至民國103年8月31日，預計買回本公司股票數量為15,000,000股，並註銷股份，以提昇公司淨值。買回之價格區間為每股新台幣12元至20元，但如公司股價低於其所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份，本次預定買回股份之總金額上限為新台幣250,000,000元。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:無15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:無16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:南仁湖育樂股份有限公司董事會聲明書一、本公司經103年06月30日董事會三分之二以上董事出席，出席董事超過二分之一同意 通 過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份15,000,000股。二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之7.04，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之14.81，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事6人均同意本聲明書之內容，併此聲明。南仁湖育樂股份有限公司李清波17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:南仁湖育樂股份有限公司買回公司股份價格之合理性評估意見資會綜字第14001146號 南仁湖育樂股份有限公司為維護公司信用及股東權益，經該公司董事會於民國103年6月30日決議，計畫依證券交易法第二十八條之二規定，於民國103年7月1日至103年8月31日間買回該公司股份15,000,000股，買回價格之區間訂為新台幣12元至20元間，經本會計師就價格訂定之合理性評估如下：一、買回價格區間訂定之合法性與合理性：（一）該公司買回股份之價格區間介於新台幣12元至20元間，業經該公司民國103年6月30日董事會決議通過，其價格決定過程具合法性。（二）該公司價格區間上、下限參考價值如下：上限董事會決議當日（103.6.30）前10個營業日平均收盤價13.54元。二者孰高之150％為20.31元。20元董事會決議當日（103.6.30）前30個營業日平均收盤價12.81元。公司截至民國103年3月31日，每股淨值14.99元。每股淨值大於面額。下限董事會決議當日（103.6.30）收盤價14.65元。不可低於70％為10.26元。12元南仁湖育樂股份有限公司董事會參考金融監督管理委員會證券期貨局民國103年1月發佈之「庫藏股問答集彙整版」提到：上市上櫃公司對於買回區間價格之訂定，應考量目前股價、最近一段期間該股價之平均收盤價及波動情形、公司預定買回期間之營業日數及公司買回股份之目的等因素，以避免所定之買回區間價格不合理，致有誤導投資人或發生公司無法按所定買回區間價格執行買回股份之情況。上市(櫃)公司經考量上述因素，所定買回區間價格介於董事會決議前十個營業日或三十個營業日之平均收盤價(二者取高)之150％與董事會決議當日收盤價之70％間為適。依上述計算方式得知董事會決議前十個營業日或三十個營業日之平均收盤價(二者取高)之150％之股價為新台幣20.31元，該上限訂為新台幣20元應屬合理；所訂價格下限新台幣12元亦高於董事會決議當日收盤價新台幣14.65元之70％，該公司董事會已併同決議「當公司股價低於其所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份」，故其下限範圍訂定應屬合理。二、依買回價格區間買回公司股份後，對公司之財務狀況之可能影響及變動情形。單位：新台幣董事會決議前最近期(103年度第1季)經會計師核閱之合併財務報告(註)擬制性資料假設計劃買回公司股份均依買回區間價格下限買回假設計劃買回公司股份均依買回區間價格上限買回資產總額(仟元)5,333,939　　5,153,939　　5,083,939　　股權淨值(仟元)3,184,751　　3,004,751　　2,934,751　　追溯調整後加權平均流通在外股數(仟股)212,188　　197,188　　197,188　　每股淨值(元)(按資產負債表日流通在外股數計算)14.99　　15.22　　14.87　　每股盈餘(元)(按追溯調整後加權平均流通在外股數計算)0.01　　0.01　　0.01　　負債比率(％)40.29　　41.70　　42.27　　股東權益報酬率(％)0.06　　 0.06　　 0.06　　速動比率(％)70.30　　59.85　　55.78　　流動比率(％)98.04　　87.59　　83.52　　預計買回之現金流出(仟元)　　180,000　　250,000　　註：係依據該公司民國103年度第1季經會計師核閱之合併財務報告。由上表可知南仁湖育樂股份有限公司依其訂定買回價格區間執行買回股份，主要係造成現金流出，該公司民國103年3月31日帳上尚有之現金及約當現金加計備供出售金融資產合計新台幣994,423仟元，足以支應該項支出；另，買回後對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、流動比率及速動比率等，尚無重大影響，應屬合理。三、結論：綜上評估，南仁湖育樂股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務狀況之影響仍在合理範圍內，尚無重大異常情事。 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 林 億 彰 中 華 民 國 1 0 3 年 6 月 3 0 日18.其他證期局所規定之事項:無