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新東亞:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2014.06.13 00:00
主管機關核准日期:20140613預定發行單位總數:2000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1000預定發行總數-股:2000000預定發行總數占己發行股份總數之比率:2.72000認購股份種類:普通股發行公司履約方式:新股備註-1:備註-2:備註-3:發行目的:本公司為吸引及留任公司所需之科技/人才,並激勵員工及提升員工向心力,以期共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形:本次認股權憑證得認購普通股2,000,000股,對原普通股股東股權可能稀釋比率為2.72%,稀釋效果尚屬有限。對股東權益之影響:對原普通股股東股權可能稀釋比率為2.72%,稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容:詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容:第一條:發行目的本公司為吸引及留任公司所需之科技/人才,並激勵員工及提升員工向心力,以期共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。第二條:發行期間於主管機關申報核准通知到達之日起一年內一次或分次發行,實際發行日期授權由董事長訂定之。第三條:認股權人資格條件以本公司正式編制內之全職正式員工為限。實際得認股之員工及其所得認股之數量,由總經理考量年資、職等級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等擬具分配名單,由董事長核定後提報董事會決議通過。任一員工被授予依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數,不得超過已發行股份總數之千分之三,且加計依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,不得超過已發行股份總數之百分之一。第四條:發行總數發行總數為2,000單位,每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股。第五條:認股條件 (一)認股價格: 本公司股票上市(櫃)掛牌日前發行者,其認股價格以不低於發行日前一段時 間普通股加權平均成交價格(註),且不得低於最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報告每股淨值;股票上市(櫃)掛牌日後發行者,認股價格以不低於 發行日普通股收盤價。實際認股價格依前述規定訂定;並提報董事會通過後 實行。 註:所稱前一段時間普通股加權平均成交價格,指發行日前三十個營業日興 櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之 總和除以每一營業日成交股數之總和計算。 (二)權利期間: 1. 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股權利 。認股權憑證之存續期間為六年,不得轉讓,但因繼承者不在此限。 時 程 可行使認股權比例(累計) ___________________________________________ 屆滿2年 50% 屆滿3年 100% 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則 等重大過失、違反員工與公司簽訂之相關約定書件或違反第十條之保密 規定者,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證酌予收回並註銷全部 或一部分。 3.前述認股權利期間及比例,董事會得視每次發行情形調整之。 (三)認購股份之種類:本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職應依下列方式處理: 1.自願離職:已具行使權之認股權憑證,得自離職日起一個月內行使認股權 利;未具行使權之認股權憑證,於離職當日即視為放棄認股權利。 2.退  休:已授予之認股權憑證,得行使全部之認股權利。除仍應於被授 予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第(二)項有關時程屆滿 可行使認股權比例之限制。惟該認股權利,應自退休日起或被授予認股權 憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準),一年內行使之。 3.留職停薪:凡依政府法令規定或遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外 進修等原因,經公司核准辦理留職停薪之認股權人,其已具行使權利之認 股權憑證,應自留職停薪起始日起ㄧ個月內行使認股權,逾期未行使者, 凍結其認股權行使權利,並遞延至復職後恢復;未具行使權利之認股權憑 證,自復職起回復其權益,惟認股權行使期間應按留職停薪期間,往後遞 延,但仍以本認股權憑證存續期間為限。 4.死  亡:已具行使權之認股權憑證,得由繼承人自認股權人死亡日起一 年內行使認股權利;未具行使權之認股權憑證,於死亡當日即視為放棄認 股權利。 5.因受職業災害殘疾或死亡者: (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證, 得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得 行使外,不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制 。惟該認股權利,應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起( 以日期較晚者為準),一年內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,得由繼承人行使全部 之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不 受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股 權利,應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日 期較晚者為準),一年內行使之。 6.資  遣:已具行使權之認股權憑證,得自資遣生效日起一個月內行使認 股權利;未具行使權之認股權憑證,自資遣生效日起即視為放棄認股權利 ,或得由董事長或其授權主管人員於本條第(二)項權利行使時程範圍內 ,核定其認股權利及行使時限。 7.調  職:如認股權人調動至關係企業或其他公司(子公司除外)時,其 認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟,為應本公司之要求而調動者, 得由董事長或其授權主管人員於本條第(二)項權利行使時程範圍內,核 定其認股權利及行使時限。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者,即視為放棄, 不得於事後再行要求行使該認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證,本公司將予以註 銷不再發行。第六條:履約方式  由本公司發行新股交付之。第七條:認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後,遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增 資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、受讓他公司股 份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格依下列 公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。 調整後認股價格= (調整前認股價格×已發行股數) + (每股繳款金額×新股發行股數) _______________________________________________________________ 已發行股數 + 新股發行股數 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數,不含認股權股款繳納憑證及債 券換股權利證之股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。 3.與他公司合併時,增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營 業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。 (二)本認股權憑證發行後,本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有 超過百分之一點五者,認股價格依下列公式調整之: 調整後認股價格=調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率) 上述每股時價之訂定,股票上市(櫃)掛牌日前,應以「本公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之務報告每股淨值」與「現金股息停止過戶除息公告日前 三十個營業日興櫃市場之加權平均價格」孰高者為準;股票上市(櫃)掛牌日 後,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普 通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)認股權憑證發行後,若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時 ,依下列公式計算其調整後認股價格: 調整後認股價格=調整前認股價格×減資前已發行股數÷減資後已發行股數第八條:行使認股權之程式 (一)認股權人除依法暫停過戶期間外,及自本公司向主管機關洽辦無償配股 停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停 止過戶除權公告日前三個營業日起,至權利分派基準日止之期間外,得 依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利,並填具「員工認股請 求書」,向本公司之股務代理機構提出申請,於送達時即生認股之效力 ,且不得申請撤銷。 (二)本公司股務代理機構受理認股之請求後,通知認股人繳納股款至指定銀 行,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款,而逾期未繳款者,視 為放棄其認股權利。 (三)本公司股務代理機構於確認收足股款後,將其認購之股數登載於本公司 股東名簿,於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 (四)本公司普通股若依法得於台灣證券交易所或中華民國證券櫃檯買賣中心 買賣時,新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市上櫃買賣。 (五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人,將於每季結束後,向主管機 關申請新股發行及資本額變更登記;惟當年度若遇無償配股基日或現金 增資認股除權基準日時,得衡酌調整變更登記時間。 (六)本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程式完成後,換發 本公司普通股股票。第九條:認股權行使後之權利限制本公司所交付之認股權股款繳納憑證,除不得參與當年度本公司普通股配股、配息及新股認購外,其權利義務與本公司普通股股票相同。第十條:保密規定認股權人經授予認股權憑證後,應遵守保密規定,除法令或主管機關要求外,不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量,若有違反,依本辦法第五條第二項辦理。第十一條:其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,並 向主管機關申報核准後生效執行。本辦法之修訂亦同 (二)若於送件審核過程中,因主管機關審核之要求而須做修正時,授權董事長 修訂本辦法,嗣後再提董事會追認後始得發行。 (三)本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前,如其主要內容有變更時,應 經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意,並即檢 具董事會議事錄及修正後相關資料,報請主管機關核備後公告之。 (四)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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