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柏登:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2014.06.11 00:00
主管機關核准日期:20140610預定發行單位總數:1000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1000預定發行總數-股:1000000預定發行總數占己發行股份總數之比率:3.12500認購股份種類:普通股發行公司履約方式:新股備註-1:備註-2:備註-3:發行目的:為激勵員工、獎勵公司優秀人才,以提高公司向心力,期能共同創造公司價值及股東利益,依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形:本次認股權憑證得認購普通股1,000,000股,對原普通股股東股權可能稀釋比率為3.125%,稀釋效果尚屬有限。對股東權益之影響:對原普通股股東股權可能稀釋比率為3.125%,稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容:詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容:一、發行目的:   為激勵員工、獎勵公司優秀人才,以提高公司向心力,期能共同創造公司價值及股東  利益,依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等  相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間:   依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會頒佈之「發行人募集與發行有  價證券處理準則」等相關規定,於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需  要,一次或分次發行,實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件:   (一)以認股基準日本公司正式編制之全職員工為限,認股基準日由董事會授權董事長    決定。   (二)實際得為認股權人之員工及其得認股之數量,將參酌職級、工作績效、年資、過    去及預期整體貢獻或特殊功績及其他等因素,由董事長核定後,提報董事會決議    。惟具經理人身分者,應先提報薪資報酬委員會同意。   (三)員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數不得超過已發行股份總數之百    分之一。 四、發行總數:   本次員工認股權憑證發行總數為壹千單位,每單位認股權憑證得認購股數為普通股壹  千股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為壹佰萬股。 ?五、認股條件:     (一)認股價格:     1.本公司股票上市(櫃)掛牌日前發行者:以不低於發行當日前三十個營業日興櫃     股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和     除以每一營業日成交股數之總和為每股認股價格,且不得低於最近期經會計師     查核簽證之財務報告每股淨值。    2.本公司股票上市(櫃)掛牌日後發行者:以不低於發行當日本公司普通股收盤價     格為每股認股價格。    3.實際每股認股價格由董事會授權董事長決定。  (二)權利期間:     1.本認股權憑證之存續期間為五年,屆滿後,未行使之認股權視同放棄認股權利     ,認股權人不得再行主張其認股權利。     2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,除依法暫停過戶期間外,可行     使認股權利。    3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反法律、違反勞動契約或工作     規則等情事者,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證經董事會通過後予以     收回註銷。     4.認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分,但因認股權人死     亡而繼承者不在此限。   (三)認購股份之種類:本公司普通股股票。   (四)認股權人如因故離職,應於認股權憑證存續期間內,依下列方式處理:     1.離職(含自願離職、退休、資遣及開除):      (1)自願離職或依勞基法相關規定解僱        已具行使權之認股權憑證,必須自離職日起三個月內行使認股權利,並以       認股權憑證存續期間為限,未行使認股的部份,除經董事會核准個案處理       外,視同放棄。未具行使權之認股權憑證,除經董事會核准個案處理外,       於離職當日即失效。      (2)退休        已授予之認股權憑證,於退休時,可以行使已具行使權之認股權利。惟該       認股權利,必須自退休日起一年內行使之,但仍以認股權憑證存續期間為       限,未行使認股的部份,除經董事會核准個案處理外,視同放棄。     (3)開除       如因不當行為或嚴重失職而被公司開除,其已具行使權之認股權憑證得自       離職日起三日內行使認股權利,並以認股權憑證存續期間為限,未行使認       股的部份,除經董事會核准個案處理外,視同放棄。未具行使權之認股權       憑證,除經董事會核准個案處理外,於離職當日即失效。     2.留職停薪:      已具行使權利之認股權憑證,得自留職停薪起始日起 30 日內行使認股權利,     逾期未行使者,凍結其認股權行使權利,並遞延至復職後恢復;未具行使權利     之認股權憑證,自復職起回復權益,惟本條第二項所規定之認股權行使時程之     計算應按留職停薪期間,往後遞延,但仍以認股權憑證存續期間為限。     3.死亡:      已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利,但仍以     認股權憑證存續期間為限,未行使認股的部份,除經董事會核准個案處理外,     視同放棄。未具行使權之認股權憑證,除經董事會核准個案處理外,於死亡當     日即失效。     4.因受職業災害殘疾或死亡者:      (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者        因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離       職時,可以行使全部之認股權利,其行使認股權利期間如下:       A.離職時被授予認股權憑證尚未屆滿二年:其認股權利自被授予認股權憑        證滿二年起,二年內行使之,但仍以認股權憑證存續期間為限。       B.離職時被授予認股權憑證已屆滿二年:其認股權利自離職日起二年內行        使之,但仍以認股權憑證存續期間為限。     (2)因受職業災害或因公出差致死亡者        已授予認股權憑證之員工因受職業災害致死亡者,全體繼承人得共同行使       全部之認股權利,其行使認股權利期間如下:       A.死亡時被授予認股權憑證尚未屆滿二年:其認股權利自被授予認股權憑        證滿二年起,二年內行使之,但仍以認股權憑證存續期間為限,未行使        認股的部份,除經董事會核准個案處理外,視同放棄。       B.死亡時被授予認股權憑證已屆滿二年:其認股權利自死亡日起二年內行        使之,不受本辦法有關時程及屆滿可行使認股比例之限制,但仍以認股        權憑證存續期間為限,未行使認股的部份,除經董事會核准個案處理外        ,視同放棄。    5.轉任關係企業:      因本公司營運所需,經本公司核定指派轉任本公司關係企業,其已授予認股權     憑證之權利義務均不受轉任之影響。     6.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,未行使認股的部份,     除經董事會核准個案處理外,即視為放棄認股權利。   (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式:放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予    以收回註銷不再發行。   (六)本員工認股權憑證發行後遇本公司與他公司合併,應於認股憑證存續期間內依下    列方式處理:     1.合併後本公司為存續時,原權利期間維持不變。    2.合併後本公司為消滅公司時,本員工認股權憑證權利義務應由存續公司概括承     受,已授予之認股權憑證,得行使全部之認股權利,然仍應於被授予認股權憑     證屆滿二年後方得行使。六、履約方式:   以本公司發行新股方式交付。 七、認股價格之調整:   (一)本員工認股權憑證發行後,除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種    有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股外,遇有本公司普通股股份發生    變動時(包含私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、    公司分割、受讓他公司股份、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等    ),認股價格應依下列公式調整之     調整後認股價格 = 調整前認股價格 × 〔已發行股數 (每一新股繳款金額 ×     新股發行股數 ÷ 調整前認股價格)〕 ÷ (已發行股數 新股發行數)     1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數,不含「認股權股款繳納憑證」及     「債券換股權利證書」之股數。     2.「每一新股繳納金額」如係屬無償配股或股票分割時,則繳納金額為零。     3.與他公司合併時,增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起     ,連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。     4.調整後認股價格計算至角為止,分以下四捨五入。     5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。     6.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時,以普通股股票面額為認股價格。?  (二)本認股權憑證發行後,本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時,認    股價格應依下列公式計算。     調整後之認股價格 = 調整前認股價格 × (減資前已發行普通股股數 ÷減資後已    發行普通股股數)   (三)本認股權憑證發行後,本公司發放普通股現金股利佔每股時價之比率若有超過百    分之一點五時,認股價格依下列公式調整之。     調整後認股價格 = 調整前認股價格 × (1 - 發放普通股現金股利占每股時價之    比率)    上述每股時價之訂定,本公司股票上市(櫃)掛牌日前,應以「本公司最近期經    會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值」與「現金股息停止過戶除息公告日    前三十個營業日興櫃市場之加權平均價格」孰高者為準;本公司股票上市(櫃)    掛牌日後,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算    普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 八、行使認股權之程式:   (一)認股權人除依法暫停過戶期間外,得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股    權利,並填具「員工認股申請書」,向本公司之股務代理機構提出申請。   (二)本公司之股務代理機構受理認股之請求後,通知認股權人繳納股款至指定銀行,    認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款,而逾期未繳款者,視為放棄其認股    權利。   (三)本公司股務代理機構於收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,並    於五個營業日內發給新股。   (四)本公司應於每季結束後十五日內,向主管機關辦理已完成轉換股份之資本額變更    登記。 九、認股後之權利義務:   本公司因認股權行使所發行之普通股,其權利義務與本公司已發行普通股相同。 十、保密規定:   認股權人經授予認股權憑證後,應遵守保密規定,除法令或主管機關要求外,不得探  詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量,若有違反之情事,公司有權就尚  未具行使權之認股權證予以收回註銷。?十一、施行細則:   個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等   事宜之相關作業及各該作業時間,將由本公司另行通知認股權人。十二、其他重要事項    (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一之同意,並報經主     管機關核准後生效。若於送件審核過程中,因主管機關審核之要求而須做修正     時,授權董事長修訂本辦法,嗣後再提董事會追認。本辦法業經主管機關申報     生效而尚未發行前,如其內容有變更時,應經董事會三分之二以上董事出席及     出席董事超過二分之一之同意,並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料,報     請主管機關核備後公告之。 (二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理

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