第二條　第35款1.董事會決議日期:103/05/212.買回股份目的:維護公司信用及股東權益3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):1,276,060,8155.預定買回之期間:103/05/22~103/07/216.預定買回之數量(股):3,000,0007.買回區間價格(元):16.14~39.518.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.4710.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:無12.已申報買回但未執行完畢之情形:無13.董事會決議買回股份之會議紀錄:一、為維護公司信用及股東權益，擬考量本公司財務狀況及不影響資本維持下，依據證券交易法第28-2條有關庫藏股制度之規定買回本公司普通股股票，本公司得買回股份總金額之上限為新台幣1,276,058仟元，得買回股份總股數之上限為已發行股份總數10%，即20,472仟股。二、有關本公司擬買回庫藏股之說明如下：1.買回股份之目的：維護公司信用及股東權益，買回並銷除股本。2.買回股份之種類：普通股。3.買回股份之總金額上限：新台幣118,530仟元。4.預定買回之期間與數量：自103年5月22日至103年7月21日止執行完畢，預定買回3,000仟股。5.買回之區間價格：預計買回之每股單價在新台幣16.14元至新台幣39.51元間；但股價若低於區間價格之下限時，仍可繼續買回股份。6.買回之方式：自證券集中交易市場買回。三、本次買回本公司股份僅佔本公司已發行股份總數1.47%，且買回股份所需金額上限僅佔本公司流動資產1.13%，並不影響本公司財務狀況及資本之維持，擬依規定出具董事會聲明書 (請詳附件一)，另委請永豐金證券(股)公司對本公司買回股份價格之合理性出具評估意見(請詳附件二) 。四、本次買回之計畫若經主管機關要求修正時或有未盡事宜擬授權董事長依規定辦理。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:不適用15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:三發地產股份有限公司董事會聲明書一、本公司經103年5月21日第十屆第二次臨時董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份普通股。二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之1.47，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之1.13，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人均同意本聲明書之內容，併此聲明。17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:三發地產股份有限公司買回股份區間價格合理性承銷商評估意見書三發地產股份有限公司為維護公司信用及股東權益，經董事會於民國103年5月21日決議，計畫依證券交易法第二十八條之二規定，於民國103年5月22日至民國103年7月21日間執行買回公司股份3,000仟股，並依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，訂定其買回股份區間價格為新台幣(以下同)16.14元 ~ 39.51元。上開所訂買回股份區間價格所依據之財務資料，業經本承銷商予以評估竣事，茲將評估情形說明如下：一、訂定買回股份區間價格所依據之財務資料：三發地產股份有限公司董事會參考金融監督管理委員會證券期貨局發佈「庫藏股問答集彙整版」之規定，訂定買回區間價格如下：(一)買回區間價格之上限：1.依收盤價計算之上限：(1)董事會決議前十個營業日之平均收盤價＝24.69元。(2)董事會決議前三十個營業日之平均收盤價＝26.34元。(3)上述(1)及(2)較高之平均收盤價為26.34元。(4)26.34元×150%＝39.51元，而三發地產股份有限公司董事會決議以39.51元為上限，尚符合規定。(二)買回區間價格之下限計算：1.董事會決議當日之收盤價23.05元23.05元×70%＝16.14元，三發地產股份有限公司董事會決議以16.14元為下限，尚符合規定。2.彈性條款：股價若跌破買回區間價格下限，董事會決議授權董事長仍可繼續買回股份。(三)上述買回區間價格計算所引用之財務資料，經核對計算尚無不符。 二、依買回區間價格買回公司股份後，對公司之財務狀況之可能影響及變動情形如下：董事會決議前最擬制性資料近期經會計師核閱之財務報告(103年前一季)假設計畫買回公司股份均依買回區間價格下限買回假設計畫買回公司股份均依買回區間價格上限買回資產總額(仟元)10,929,45810,881,03810,810,928股權淨值(仟元)3,834,7143,786,2943,716,184發行且流通在外股數(仟股)204,729201,729201,729每股淨值(元)(按期末流通在外股數計算)18.7318.7718.42每股盈餘(元)(按期末流通在外股數計算)0.23 0.24 0.24 負債比率(%)64.91%65.20%65.63%股東權益報酬率(%)4.99%5.02%5.07%速動比率(倍)9.98%9.22%8.12%流動比率(倍)164.45%163.69%162.59%現金流出(仟元)－48,420118,530依上表所示，三發地產股份有限公司依其所定買回區間價格執行買回股份後，若依價格下限買回庫藏股，其現金流出將為48,420仟元，若依價格上限買回庫藏股，其現金流出將為118,530仟元；買回庫藏股除造成現金流出外，其速動比率及流動比率皆會下降，負債比率則會上升，而由於發行且流通在外股數減少至201,729仟股，故擬制性每股淨值依價格下限買回增加至18.77元，若依價格上限買回時則為18.42元。綜上所述，本證券承銷商認為三發地產股份有限公司依所定買回區間價格執行買回股份，對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘及股東權益報酬率等，尚無產生重大不利之影響。18.其他證期局所規定之事項:無。