主管機關核准日期：20140509預定發行單位總數：40000000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1預定發行總數-股：40000000預定發行總數占己發行股份總數之比率：1.79000認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：本公司為吸引及激勵優秀營運管理人才久任，並提昇優秀營運管理人才之向心力及績效表現，以期共同創造公司更高企業價值及股東權益。對股權可能稀釋之情形：對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為1.79%對股東權益之影響：本認股權憑證於發行日屆滿二年後，分次執行，對原有普通股股權可能稀釋比率約為1.79%，對股東權益稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容：詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容：一、發行目的:本公司為吸引及激勵優秀營運管理人才久任，並提昇優秀營運管理人才之向心力及績效表現，以期共同創造公司更高企業價值及股東權益，特訂立本公司本次員工認股權證發行及認股辦法。二、發行期間:本認股權憑證，於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期授權本公司董事長訂定之。三、認股權人資格條件:1.認股權人以任職本公司及國內外子公司(係本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過50%)之全職員工為限，實際人選由董事長提名後報請董事會，經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意之。認股權人經董事會核准認股後，須於認股權憑證發行日起與公司簽訂六年之聘僱合約。 2.認股權人違反與本公司間之聘僱合約、本公司之工作規則或本辦法之規定時，本公司得依其情節之輕重，撤銷其全部或部分尚未行使之可認購股份數額。3.依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。四、認股權憑證之發行單位總數:本次認股權憑證之發行總數為 40,000,000 單位。五、每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購本公司一股之普通股。六、因認股權行使而須發行之新股總數:普通股新股總數為 40,000,000 股。七、認股條件之決定方式:1.認股價格：以本認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。2.權利期間：除經董事會另行修訂者外，本認股權憑證之存續期間為十年。認股權人不得以任何方式或透過執行、抵押或類似程式將任何認股權或其利益轉讓、分派、質押或抵押，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。3.稅賦：認股權人因行使認股權獲得股份，而須於任何國家或地區依法律規定繳納任何賦稅時，此等稅賦，包括但不限於認股權人個人所得稅及本公司代扣繳稅，應由認股權人負擔。4.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權利。(1).自被授予本認股權憑證屆滿兩年起至屆滿三年之期間內，可提前行使其被授予之全部認股權數量之30%；(2).自被授予本認股權憑證屆滿三年起至屆滿四年之期間內，可再提前行使其被授予之全部認股權數量之15%；(3).自被授予本認股權憑證屆滿四年起至屆滿五年之期間內，可再提前行使其被授予之全部認股權數量之15%；(4).自被授予本認股權憑證屆滿五年起至屆滿六年之期間內，可再提前行使其被授予之全部認股權數量之15%；(5).自被授予本認股權憑證屆滿六年起，可再行使其被授予之全部認股權數量之25%。5.認股權人因故離職，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：(1).自願離職或依勞基法相關規定之資遣：依本條第4項規定已具行使權之認股權憑證，得自離職日起3個月內（惟不得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，且本公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。(2).一般死亡：已具行使權利之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。尚未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡當日即喪失一切權利義務。(3).調職：如認股權人請調至關係企業時，其員工認股權憑證應比照本項次第一點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。(4).其他終止僱傭關係：本辦法未規定之其他僱傭關係之終止或調整，其認股權之行使期間及時程，悉依本條第二項及第四項為之，例外得由董事長酌情核定之。(5).認股權人或其繼承人未依本辦法所載期間內行使其認股權者，即視為放棄其認股權利。6.放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷且不再發行。八、履約方式:1.以本公司發行新股交付，由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之，並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後辦理資本額變更登記。2.新股交付對象為在境外子公司員工者，則交付至境外子公司開立於保管機構之「員工集合投資專戶」。該帳戶僅限於賣出該等員工因行使認購有價證券權利及因讓受與配發取得之股票，不得從事其他證券買賣交易。九、認股價格之調整:1.本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(包括私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併或受讓他公司股份發行新股、現金增資參與發行海外存託憑證等)，除因員工紅利發行新股者外，認股價格得依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。但如認股價格之調整可能對認股權人稅負產生影響，本公司不對認股價格調整決定對認股權人承擔任何責任。調整後認股價格＝調整前認股價格X﹝已發行股數+(每股繳款金額X新股發行股數)/調整前認股價格)﹞/(已發行股數+新股發行股數)(1).已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。(2).每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。(3).遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(4).與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。2.本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格＝調整前認股價格X﹝(減資換發新股票前最後交易日收盤價- 減資每股退還股款)/減資換發新股票前最後交易日收盤價﹞X(減資前已發行股數/減資後已發行股數)(註)若減資非為退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額為零。十、行使認股權之程式:1.本公司所交付之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權，其餘期間得依本辦法規定行使權利，填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出認股申請：(1).股東會法定停止過戶日前七個營業日起至股東會當日止。(2).當年度自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止之期間。(3).當年度自本公司向台灣證券交易所洽辦公司合併基準日之停止過戶公告日前三個營業日起，至當年度公司合併基準日止之期間；(4).當年度自本公司向台灣證券交易所洽辦公司分割基準日之停止過戶公告日前三個營業日起，至當年度公司分割基準日止之期間。(5).其他依事實發生之法定停止過戶期間。2.本公司股務代理機構受理認股請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得申請撤銷之。3.本公司股務代理機構於確認收足股款後，將依認股權人認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司普通股股票。4.依本認股權憑證所發行之本公司普通股，自向認股權人交付之日起上市買賣。5.本公司應於每季結束後，向主管機關辦理已完成認股權行使股份之股本變更登記。6.上述1～4項有關認股權人若為境外子公司員工者，則由台灣地區代理人或代表人代為執行之。十一、認股後之權利義務:1.本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同；認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。2.境外子公司員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者，其表決權之行使，除法令另有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事，並應由台灣地區代理人或代表人出席為之。十二、其他重要約定事項:1.保密規定﹕認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反情事，本公司得撤銷其尚未行使之認股權憑證。2.實施細則﹕個別認股權人被授予認股權憑證之數量、認股權憑證之行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及其時間，本公司將另行通知認股權人。3.本辦法需經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向主管機關申報生效後執行。於主管機關審核過程中，如主管機關要求應修正本辦法時，授權董事長先行修正，並於嗣後董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一追認後始得發行。十三、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。