第二條　第11款1.董事會決議日期:103/05/022.私募有價證券種類:普通股3.私募對象及其與公司間關係:(1)符合證券交易法第43條之6規定之特定人(2)本公司董事長賀亨及董事仁威科技股份有限公司(3)規則性投資人4.私募股數或張數:15,000,000股5.得私募額度:自股東會決議之日起一年內分2次辦理，擬提請股東會授權董事會視公司營運規劃需求及市場狀況全權處理之。6.私募價格訂定之依據及合理性:一.本次私募普通股參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，與定價日前30@個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，以二基準計算價格較高者定之。二.私募定價成數(1)應募人屬內部人或關係人︰本次私募每股價格以不低於參考價格之八成且不低於面額為私募價格訂定之依據。(2)應募人若為規則性投資人︰本次私募價格以不低於參考價格之六成且不低於面額為訂定私募價格之依據，此定價之依據與成數本公司已委請獨立專家德詮會計師事務所盧佑政會計師就私募定價之依據及合理性出具意見書。三.實際定價日及實際私募價格於不低於股東常會決議定價依據與成數範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。四.私募有價證券之發行條件訂定係因證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制，且對應募人資格亦嚴格規範，本次私募價格之訂定係遵循主管機關之相關規定，同時參酌本公司經營績效、最近期淨值及近期股價等因素後決定，依獨立專家德詮會計師事務所盧佑政會計師就私募定價之依據及合理性出具意見書表示本訂定方式應屬合理。7.本次私募資金用途:第一次及第二次辦理私募之資金用途如下：第一次：12,300仟股，第二次：2,700仟股。第一次及第二次私募之資金用途：配合本公司@進行多角化經營並引進營業範圍所登記之各項新事業所需購買之相關資產(包括但不限於動產或不動產)或作為充實營運資金或償還銀行借款。第一次及第二次預計達成之效益：(1)強化公司經營體質及競爭力，有助公司營運穩定。(2)保持充足營運資金以因應業務成長。(3)維持公司資金彈性、改善財務結構及降低利息成本。8.不採用公開募集之理由:本公司目前尚需挹注營業資金，而101年度及102年度皆為虧損，依公司法第二百七十條所列不得公開發行新股，雖可另提健全營運計畫以符公司法第二百七十條第一項所列但書規定，但考量虧損公司辦理公開發行新股一般較難獲投資人青睞，恐不易順利於短期內取得所需資金，擬透過私募方式向特定人籌募款項，以免影響公司正常營業。9.獨立董事反對或保留意見:無。10.實際定價日:請股東會授權董事會視日後洽特定人情形決定。11.參考價格:待決定。12.實際私募價格、轉換或認購價格:待決定。13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依證券交易法之規定，本公司私募股票於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓外，餘不得再行賣出。本次私募普通股，自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心取得核發符合上櫃標準之同意函後，始得向金融監督管理委員會申報補報辦公開發行，並申請上櫃交易。14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:於市場狀況及法令規定許可下，向主管機關辦理私募股票補辦公開發行或現金增資公開發行新股。18.其他應敘明事項:本次私募普通股之發行條件、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，未來如經主管機關或事實需要而須修正時，擬提請股東常會授權董事會依相關規定辦理。另外請參考私募專區之相關說明。