第二條　第11款1.董事會決議日期:103/05/022.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次 發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。3.認股權人資格條件:以本公司正式編制內之員工，或國內外子公司之全職員工為限。 (所稱子公司係指符合金管會96.12.26金管證一字第0960073134號函釋規定。)認股基 準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌員工之年資、 職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績及其他管理上須參考之條件因素，由總經理擬 訂轉呈董事長核准後，提報董事會同意。惟具經理人身份者，應先經薪資報酬委員會 同意。本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行 員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數加計認股權人累計取得限制員工權 利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條 第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行 股份總數之百分之一。4.員工認股權憑證之發行單位總數:3,000單位5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:3,000,000股7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式: 一、認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。 二、權利期間： (一)本員工認股權憑證之存續期間為三年，此一期間內不得轉讓、質押、贈予他 人或作其他方式之處分，但因繼承者或因認股權人自動放棄認股權者不在此 限。存續期間屆滿後，尚未行使之員工認股權憑證視同放棄認股權利，認股 權人不得再行主張其認股權利。 (二)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權利。 認股權憑證授予期間 累積最高可行使認股權比例 屆滿2年 100% (三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、公司規定或工 作規則等事由時，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而 尚未行程之認股權憑證予以收回並註銷。 (四)前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 三、認購股份之種類：本公司普通股股票。 四、認股權人因故離職，應於本認股權憑證存續期間內依下列方式處理： (一)離職(包含自願離職、資遣及本公司終止聘僱契約)： 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利；未具行使 權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，被資遣或開除者，自生 效日起亦比照辦理。 (二)解聘： 認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者，其已授予 之認股權憑證，於解聘當日時即視為放棄認股權利。 (三)退休： 已具行使權之認股權憑證，應自退休日起一年內行使認股權利，惟不得逾認 股權憑證之有效期間。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 未具行使權之員工認股權憑證，於退休當日即喪失一切權利義務。 (四)死亡： 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權；未具行 使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 (五)職業災害： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，於離職時，其已授予之認股 權憑證不因離職而影響其權益，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認 股比例之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，惟該認股權利，應 自離職日或被授予員工認股權憑證屆滿二年(二者較晚者)起一年內行使之 ，惟不得逾認股權憑證之有效存續期間。未於前述期間內行使權利者，視 同放棄其認股權利。 (2)因受職業災害致死亡者，已被授予認股權憑證，於認股權人死亡時，得由 繼承人行使認股權人剩餘之全部認股權利。不因認股權人死亡而影響其權 益。不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟法令另有 規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予 認股權憑證屆滿二年時起(二者較晚者)，一年內由繼承人行使之，惟不得 逾認股權憑證之有效存續期間。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其 認股權利。 (六)調職： 如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第 一點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所 需，經本公司總經理核定指派須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人 ，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 (七)留職停薪： 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由 公司特別核准之留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，得自留 職停薪起始日起一個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復 職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權 憑證存續期間為限。 (八)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權 利。 五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，公司將予以註銷不再發 行。8.履約方式:本員工認股權憑證之履約方式，本公司以發行新股交付。9.認股價格之調整: 一、本員工認股權憑證發行後，遇有普通股股份發生變動(包含私募)時[包括辦理現 金增資、盈餘轉增資、資本公積或法定公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理 現金增資參與發行海外存託憑證及合併或受讓他公司股份發行新股等情事]，除 因員工紅利發行新股者外，認股價格應依下列公式及原則調整(計算至新台幣角 為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格＝[(調整前認股價格×已發行股數)＋(新股每股繳款金額×新股發 行股數)]÷(已發行股數＋新股發行股數) (一)「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，不包含「未註銷或未轉讓之庫 藏股」之股數。 (二)「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 (三)與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併 或受讓他公司股份基準日前第45個營業日起，連續30個營業日本公司普通股 平均收盤價。 (四)遇有調整後之認股價格高於調整前之認股價格時，則不予調整。 (五)調整後之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。 二、認股權憑證發行後，本公司如有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分 之一點五者，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下 四捨五入) 調整後認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業 日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 三、如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公司，計算其調整後認 股價格，另函請證交所公告，於減資基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下 四捨五入): 調整後認股價格＝調整前認股價格×[(減資換發新股票前最後交易日收盤價-減資 每股退還股款)/減資換發新股票前最後交易日收盤價]×(減資前已發行股數/減資 後已發行股數)(註)若減資非為退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額 為零。10.行使認股權之程式: 一、認股權人除約定停止認股期間或法定停止過戶期間或本辦法另有規定者外，得依 本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「員工認股申請書」向本 公司股務處理單位提出申請，經審核書件完備後即通知認股權人於繳款期限前繳 納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款 者，視為放棄其認股權利。 二、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數及員工姓名登載於本公 司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 三、本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。本公司普通股若依法 得於台灣證券交易所股份有限公司買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之 日起得上市買賣。 四、第一項所稱約定停止認股期間: (一)本公司向櫃檯買賣中心或台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股 息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基 準日止期間。 (二)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易前一日止之期間停止認購 。 五、辦理資本額變更登記 (一)本公司除約定停止認股期間外，本公司將每季至少一次向主管機關辦理資本 額變更登記。辦理變更資本登記之基準日由董事會另行訂定之。 (二)為配合股本變更登記，凡認股權人將認股請求書送達本公司股務代理機構， 並於基準日完成繳款者，參與該次資本額變更登記。 六、認股價格低於股票面額之處理: 本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額 為認股價格。 七、保密規定及處分限制 (一)認股權人經授予員工認股權憑證後，應恪遵本公司薪資保密規定，不探詢他 人或洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量。 (二)本認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人或 為其他方式之處分。11.認股後之權利義務: 本公司所交付之新發行普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無14.其他重要約定事項: 一、本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上同意，並 報經主管機關核准後生效。實際發行前若有修正時亦同。本公司並授權董事長若 因應主管機關審核之要求而需修正前揭認股辦法時，由董事長先行修訂之，俟後 再提董事會依上述出席比例追認。 二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。15.其他應敘明事項:無