第二條　第38款1.收到公開收購人收購通知之日期:民國103年4月28日。2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:股份種類：本公司普通股稱謂姓名 持有股份數量配偶及未成年子女持股董事長Yong Eue Park 1,000,712股 5,332股董事張國威 72,792股 0股董事Sanjay Subhedar 0股 0股董事張舜欽 1,879,926股247,727股獨立董事Michael L. Pfeiffer 0股 0股獨立董事顧肇基 0股 0股獨立董事Sam Dae Kwon 0股 0股3.會議出席人員：Yong Eue Park、張國威、Sanjay Subhedar、張舜欽、Michael L. Pfeiffer、顧肇基、Sam Dae Kwon。4.就本次收購對其公司股東之建議，並應載明任何持反對意見之董事姓名及其所持理由:(一)本公司於103年5月1日召開董事會，依照「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」（下稱「公開收購管理辦法」）之規定，就英屬開曼群島商Image Sub Limited公開收購本公司普通股股份（下稱「本次收購」）對於本公司股東之建議進行討論。惟董事長Yong Eue Park、董事Sanjay Subhedar及張舜欽因有自身利害關係，依本公司章程及董事會議事規則規定迴避討論及表決。(二)其餘全體出席董事無異議同意通過對本公司股東建議如下：Image Sub Limited擬以每股新台幣（下同）91元之現金對價收購本公司普通股最高數量為77,782,705股，最低收購數量為51,964,096股；若以本公司103年4月25日（即本案公告前最近之交易日）收盤價67.6元為設算基礎，該收購價格之溢價約為34.6%。另參酌安侯建業聯合會計師事務所陳國宗會計師出具之股權價格合理性之獨立專家意見書，認為合理之交易價格區間為每股83.7元至96.7元，而本次Image Sub Limited之公開收購價格為每股91元，位於前述會計師建議之合理交易價格之區間內。綜合前開說明並參酌本公司經營狀況、股票市價、每股盈餘、每股淨值、公司展望、最近年度之盈餘分配等因素，本次收購之條件及收購價格尚屬合理，另本公司依公開收購管理辦法第14之1條第2項規定就本次收購所組成之審議委員會，亦已決議認為本次收購之條件及價格應尚屬公平與合理，且建議股東可參與應賣。準上說明，建議股東參與應賣，但仍請股東應詳閱Image Sub Limited之公開收購公告及公開收購說明書，包括公開收購說明書所載股東參與及未參與應賣之相關風險，自行決定是否參與應賣。5.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。6.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:無。7.其他相關重大訊息:請詳閱公開收購人之公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為：http://mops.twse.com.tw/index.htm(公開資訊觀測站)；應賣諮詢專線：(02)2586-5859，請逕洽受委任機構元大寶來證券股份有限公司。