第二條　第11款1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):轉型為投資控股公司2.事實發生日:103/4/303.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:(1)被分割公司：本公司，分割讓與後併同轉型更名為三商投資控股股份有限公司。(2)受讓之新設公司：公司名稱暫定三商行股份有限公司，擬沿用本公司轉型前公司 名稱；以下簡稱三商公司。4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):三商公司；為本公司新設且百分之百持股之子公司。5.交易相對人為關係人:是6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:(1)三商公司為本公司新設且百分之百持股之子公司。(2)本分割案對本公司之股東權益並無重大影響。7.併購目的:主係組織調整及專業分工暨統籌集團資源之分配調度，藉以提昇公司整體營運績效及市場競爭力，並達增進股東權益之目的。8.併購後預計產生之效益:提昇公司整體營運績效及市場競爭力。9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:對本公司合併財務報表之每股淨值及每股盈餘並無影響。10.換股比例及其計算依據:(1)換股比例：本公司分割讓與之營業價值預計為新台幣1,000,000仟元，按每新台幣10 元換取新設之三商公司新發行之普通股1股，本公司共換取三商公司普通股100,000仟 股。若有不足換取1股者，由新設之三商公司於完成變更登記後三十日內，按不足換 取股份之營業價值，以現金乙次給付予本公司。(2)計算依據：前揭換股比例係參酌本公司擬分割讓與之資產及負債之帳面價值、每股淨 值及分割換股比例之專家意見訂定之。11.預定完成日程:分割基準日暫定為民國104年1月1日。若有調整分割基準日之必要時，擬另授權由本公司董事會訂定之。12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):(1)自分割基準日起，本公司分割讓與投資以外營業之一切資產、負債及其截至分割基準 日仍為有效之一切權利義務，均由新設之三商公司依法概括承受；如需辦理相關手 續，本公司應配合之。(2)除分割讓與之負債與分割前本公司之債務係可分者外，新設之三商公司應就分割前本 公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第三十二條第六項規定與本公 司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使 而消滅。13.參與合併公司之基本資料(註二):不適用14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):(1)分割讓與資產：預計新台幣4,308,724仟元。(2)分割讓與負債：預計新台幣3,308,724仟元。(3)以分割讓與之資產帳面價值減負債帳面價值計算之營業價值為新台幣1,000,000仟元。(4)前揭分割讓與之營業價值(含資產及負債)，係以本公司民國102年12月31日經會計師 查核簽證財務報表之帳面價值為評估基礎，惟實際分割讓與之營業價值、資產及負債 金額以分割基準日之帳面價值為依據。(5)新設之三商公司以每股發行價格新台幣10元，預計發行普通股100,000仟股予本公司 作為對價，以受讓本公司分割讓與之相關營業價值共計1,000,000仟元。15.併購股份未來移轉之條件及限制:無。16.其他重要約定事:(1)本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部份 無效，但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款， 逕依相關法令之規定由本公司股東會授權其董事會於合法範圍內另行議定之。(2)本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關主 管機關核示之內容或由本公司董事會另行依相關主管機關之核示修訂之。(3)若所有異議股東合計要求買回股份達本公司已發行股份總額百分之五(含)以 上時，授權本公司董事會得終止本計畫書及全權處理相關事宜，不需事前經 股東會決議通過，惟本公司董事會事後應於下次股東會報告。17.本次交易，董事有無異議:否18.其他敘明事項:無。註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有　　　價證券之處理原則。註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務　　　之主要內容。