回到頂端
|||

蕃新聞

熱門: Nokia3310 電玩 恐龍法官

F-IML:本公司董事會決議與Image Sub Limited於一定條件成就後進行合併

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2014.04.28 00:00
第二條 第11款1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併2.事實發生日:103/4/263.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:Image Sub Limited4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):Image Sub Limited5.交易相對人為關係人:否6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:不適用。7.併購目的:為考量長期發展規則所需,整合雙方資源,提升企業競爭力,擬透過本合併案成為美商艾科嘉股份有限公司(Exar Corporation,以下稱「美商艾科嘉」) 100%持股之子公司。8.併購後預計產生之效益:整合雙方公司的競爭優勢與資源,技術及產品互補,提升營運效率及增強市場競爭力。9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:合併後有助於提高營運效率及提升競爭力,故對於每股淨值及每股盈餘均有正面的助益。10.換股比例及其計算依據:(1)換股比例:暫定以每1股本公司普通股股票,換發新台幣91元現金。惟根據合併契約之約定,若本公司於合併基準日前,進行股票分割、發放股票股利,或有其他任何行為致本公司之資本結構有任何變化,合併對價將會依照該些變化,按比例為適當、公平地調整。(2)計算依據:依據雙方公司截至102年12月31日經會計師查核之財務報表,並參酌公司經營狀況、股票市價、每股盈餘、每股淨值等各種因素,由雙方徵詢專業財務顧問及獨立專家之意見後定之。11.預定完成日程:合併基準日暫定為103年9月19日。12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):合併案生效後,Image Sub Limited之帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利義務,均由本公司概括承受。13.參與合併公司之基本資料(註二):(1)本公司所營業務之主要內容:液晶螢幕顯示器電源管理晶片設計。(2)美商艾科嘉所營業務之主要內容:經營網路與存儲、工業與嵌入式系統應用及通信基礎設施市場之高效能模擬混合信號整合電路(analog mixed-signal integrated circuits)及先進子系統解決方案(advanced sub-system solutions)之設計、開發及行銷,其產品包括電源管理和連接組件、通訊產品及網絡安全和存儲優化解決方案。(3)Image Sub Limited所營業務之主要內容:美商艾科嘉為本合併案設立之特殊目的公司。14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):不適用。15.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。16.其他重要約定事:(1)本公司業經103年4月26日(台灣時間)董事會決議通過與美商艾科嘉100%持股之子公司Image Sub Limited簽署合併契約並進行吸收合併(本公司為存續公司,Image Sub Limited為消滅公司),吸收合併將按每股普通股股份現金新台幣91元作為對價,惟實際合併對價將視雙方合併合約規定,而進行調整。本公司於合併基準日之所有流通在外股份將辦理註銷,故本公司將依照相關法令及合併契約之規定,於董事會及/或股東會(依其適用情形)決議通過本合併案以及合併契約所定之先決條件成就後,向台灣證券交易所與金融監督管理員會申請終止上市與停止公開發行。(2)本公司103年4月26日(台灣時間)董事會決議通過與美商艾科嘉簽署一份擔保函,由美商艾科嘉不可撤銷且無條件地擔保Image Sub Limited履行其合併契約之所有義務。(3)依照合併契約第7條之規定,合併完成的前提條件包括:(a)依相關法令之規定如需取得本公司股東會之同意。(b)未受到法令或相關政府機關之指令或處分禁止合併。(c)Image Sub Limited已完成公開收購並對於應賣股份支付公開收購價款。17.本次交易,董事有無異議:否18.其他敘明事項:無。註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有   價證券之處理原則。註二:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務   之主要內容。

社群留言