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玉晶光:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2014.04.24 00:00
主管機關核准日期:20140424預定發行單位總數:3000000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1預定發行總數-股:3000000預定發行總數占己發行股份總數之比率:3.01000認購股份種類:普通股發行公司履約方式:新股備註-1:備註-2:備註-3:發行目的:本公司為吸引及留任公司所需之專業人才,並提高員工對公司之向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東利益,依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形:本次員工認股權憑證得認購3,000,000股,對原有普通股股東股權稀釋情形3.01%。對股東權益之影響:本次員工認股權憑證於發行日屆滿二年後,分四年執行,對原股東權益逐年稀釋,故其稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容:詳見發行及認股辦法。發行及認股辦法之內容:一、發行目的:本公司為吸引及留任公司所需之專業人才,並提高員工對公司之向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東利益,依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行,實際發行日期授權董事長訂定之。三、認股權人資格條件以認股資格基準日當日本公司及國內外由本公司直接或間接持有具表決權超過50%之子公司全職正式員工為限。認股資格基準日由董事會決定,實際得為認股權人之員工及所得認股之數量,將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素,由總經理擬訂轉呈董事長核准後,提報董事會通過。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時,本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數,不得超過已發行股份總數之千分之三,且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,不得超過已發行股份總數之百分之一。四、發行總數發行總額為3,000,000單位,每單位認股權憑證得認購股數1股,因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。五、認股條件(一)認股價格:以員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。(二)權利期間:1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,除依法暫停過戶期間外,可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年,認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分,但因繼承者不在此限。存續期限屆滿後,未行使之員工認股權憑證視同放棄認股權利,認股人不得再行主張其認股權利。認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)屆滿 2 年 40%屆滿 3 年 60%屆滿 4 年 80%屆滿 5 年 100%2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失,公司有權就其尚未具行使權之認股權證予以收回並註銷。(三)認購股份之種類本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職,應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理:1.離職(包含自願離職及本公司終止聘雇契約)已具行使權之員工認股權憑證,得自離職日起三十天內行使認股權,但若遇有需依法暫停過戶時,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證,於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休已授予之認股權憑證,於退休時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之,未於前述期間行使權利者,視同放棄其認股權利。3.一般死亡已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起一年內行使認股權,未於前述期間行使權利者,視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證,於死亡當日即視為放棄認股權利。4.受職業災害殘疾或死亡者(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離職時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,於死亡時,繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之,未於前述期間行使權利者,視同放棄其認股權利。5.留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工,已具行使權之認股權憑證,得自留職停薪起始日起三十天內行使認股權利,但若遇有需依法暫停過戶時,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權證得於復職後恢復權益,惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延,並以認股權憑證存續期間為限。6.資遣已具行使權之認股權憑證,得自資遣生效日起三十天內行使認股權利,但若遇有需依法暫停過戶時,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證,自資遣生效日起即視為放棄認股權利,或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限。7.調職如認股權人調動至關係企業或其他公司時,其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟因本公司之要求而調動者,得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限。8.公司因為與他公司或其他法人團體購併或合併而消滅,亦或出售或處分主要資產或營業予其他人時:公司因為與他公司或其他法人團體購併或合併而消滅,亦或出售或處分主要資產或營業與其他人時,已具行使權之認股權憑證,應自購併合併或處分出售合約簽訂日起三十天內行使認股權利,若適逢本辦法所定不得行使認股期間,其行使期間自得行使日起,按無法行使之日數順延之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證,自購併合併或處分出售生效日起即失效。9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式本公司以發行新股交付。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後,除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外,遇有本公司普通股股份發生變動時(包括私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分下四捨五入)。調整後之認股價格=調整前認股價格×【已發行股數+(每股繳款額*新股發行股數)/調整前認股價格】 /(已發行股數+新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數(含已私募股份),並應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。3.本公司與他公司合併時,增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日之本公司普通股平均收盤價。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。(二)發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過1.5%者,應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降認股價格:調降後認股價格=調降前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)本認股權憑證發行後,遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,本公司將依下列公式計算其調整後認股價格調整後認股價格=調整前認股價格X﹝(減資換發新股票前最後交易日收盤價-減資每股退還股款)/減資換發新股票前最後交易日收盤價﹞X(減資前已發行股數/減資後已發行股數)(註)若減資非為退還股東股款,則「減資每股退還股款」之金額為零。(四)前三項之計算皆至新台幣角為止,分以下四捨五入。調整後之認股價格低於面額時,則以普通股股票面額為認股價格。八、行使認股權之程式(一)認股權人除依法暫停過戶期間外,及自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起,至權利分派基準日止之期間外,得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利,並填具認股請求書,向本公司之股務單位提出申請。(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後,通知認股權人繳納股款至指定銀行,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款。(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。(四)上述普通股股票自向認股人交付之日起上市買賣。(五)本公司將於每季結束後,向主管機關申請辦理已完成認股股份之資本額變更登記。九、認股權行使後之權利認股權行使後本公司所交付之普通股之權利義務與本公司普通股相同。十、保密規定認股權人經授予認股權憑證後,應遵守保密規定,除法令或主管機關要求外,不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量,若有違反,依本辦法第五條第二項辦理。十一、實施細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等事宜之相關作業及各該作業時間,將由本公司另行通知認股權人。十二、其他重要事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,並報經主管機關核准後生效,於發行前之修改時亦同。若於送件審核過程中,因主管機關審核之要求而須做修正時,授權董事長修訂本辦法,嗣後再提董事會追認始得發行。(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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