第二條 第11款1.董事會決議日期:103/04/232.私募有價證券種類:普通股3.私募對象及其與公司間關係:本次募集普通股之對象以符合證券交易法第四十三條之六規定之特定人為限。以規則性投資人及本公司之內部人為本次私募案之應募人。1.針對規則性投資人說明如下:(a)應募人之選擇方式與目的：將以能強化本公司營運所需技術、管理及有助於擴大產品銷售為選擇對象，協助本公司提升競爭優勢。(b)必要性及預計效益：鑑於近年來終端市場對產品需求之變化，為提升本公司之競爭優勢，擬引進對本公司未來產品與市場發展有助益之規則投資人。2.針對本公司選擇內部人為應募人之一說明如下:強茂股份有限公司為本公司之內部人，其參與本次之私募案，主要係強茂股份有限公司廣泛之業務範疇，有助於本公司未來長遠之發展，且其為本公司之創始股東，對本公司之營運發展有一定程度之瞭解及支援，且強茂原即持有本公司36.49%，故由其參與私募，對股東持股變化影響較小。該公司持股前十大股東名稱及持股比率暨前十大股東與本公司之關係：(1)金茂投資股份有限公司(8.75%); 該公司董事長與本公司董事長同一人(2)陳純敏(2.76%); 為本公司董事長之配偶(3)方敏清(2.50%); 為本公司董事長之二親等(4)太灃投資股份有限公司(2.14%); 為本公司之前十大股東(5)大通託管挪威中央銀行投資專戶(1.61%)；無(6)花旗(台灣)商業銀行受託保管次元新興市場評估基金投資專戶(1.58%);無(7)鍾運輝(1.37%); 本公司之子公司-熒茂光電（徐州）有限公司之董事(8)蔡麗香(1.15%);為本公司董事長之二親等(9)方敏宗(0.75%);本公司董事長本人(10)方鴻榮(0.67%);為本公司董事長之三親等4.私募股數或張數:不超過20,000,000股，其實際發行條件及股數擬請授權董事會自股東會決議辦理發行私募普通股案之日一年內一次辦理之。5.得私募額度:普通股不超過20,000,000股額度內6.私募價格訂定之依據及合理性:1.本次私募普通股參考價格擬以下列二基準計算價格較高者定之：(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。2.本次私募價格之實際發行價格擬以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。3.本次私募價格之訂定擬參考本公司經營績效、未來展望及最近股價。4.本次私募實際定價日俟股東會通過之後，授權董事會依當時之市場狀況及本公司之獲利情形訂定之。5.本增資案若為因應市場變化而有低於面額發行之必要，主要係基於公司穩健經營及財務結構安全性之考量。若有每股價格低於面額發行，造成公司產生累積虧損時，未來將視公司營運及市場狀況，以辦理減資、盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。另公司於增資效益顯現後，財務結構將有所改善，有利公司穩定長遠發展，故對股東權益尚無不利影響。7.本次私募資金用途:本公司預計將本次資金用以充實營運資金及償還銀行借款。8.不採用公開募集之理由:本公司為提升經營效能及改善財務結構，經考量籌集資金之時效性及可行性等，為確保資金到位效率擬以私募方式辦理。9.獨立董事反對或保留意見:無。10.實際定價日:本次私募實際定價日俟股東會通過之後，授權董事會依當時之市場狀況及本公司之獲利情形訂定之。11.參考價格:本次私募普通股參考價格擬以下列二基準計算價格較高者定之：(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。12.實際私募價格、轉換或認購價格:本次私募價格之實際發行價格擬以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。13.本次私募新股之權利義務:本次私募增資發行新股之權利與義務原則上與本公司已發行之普通股相同；惟依證券交易法之規定，本公司私募股票於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓條件外，餘不得再賣出。本次私募股票自交付日起滿三年後，擬依相關法令規定向主管機關申請本次私募之普通股上市（櫃）交易。14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。18.其他應敘明事項:本次私募現金增資發行新股之發行價格、條件、發行辦法及其他事項，如因法令變更或經主管機關意見修正或市場狀況變化時或未盡事宜，而有變更之需要時，擬請股東會授權董事會全權處理。