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威達雲端:本公司董事會決議營業分割

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2014.04.22 00:00
第七條 第9款1.事實發生日:103/04/222.發生緣由:(1)併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割(2)分割新設公司: 超級股份有限公司(名稱暫定)(3)交易相對人為關係人:是(4)交易相對人與公司之關係,並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:本分割案採取新設分割之方式,即本公司將其WIMAX事業之相關營業(含資產、負債及營業)分割移轉予於分割基準日後新設且百分之百持有超級股份有限公司(名稱暫定)。本公司因分割而持有超級股份有限公司(名稱暫定)之股權金額與其分割之營業價值相等,故對本公司之股東權益並無重大影響。(5)分割目的:本次分割為進行組織再造及專業分工,以提高競爭力及經營績效。(6)分割後預計產生之效益:透過本次分割案,可充分發揮各項業務獨立經營之效能,以提升雙方業務之經營績效及競爭力。(7)併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本次分割並未辦理減資事項,且本公司因分割而持有超級股份有限公司(名稱暫定)之股權金額與其分割之營業價值相等,故對本公司每股淨值及每股盈餘並無重大影響。(8)換股比例及其計算依據:A.發行股數:本公司分割讓與給超級股份有限公司(名稱暫定)承受之營業價值預計為1,000,000,000元,超級股份有限公司(名稱暫定)就其承受之營業價值應發行新股100,000,000股予本公司,每股面額10元;本分割案本公司總計取得超級股份有限公司(名稱暫定)新設發行之普通股股份共100,000,000股,每股面額10元。B.計算方式:前揭發行股數,係參酌本公司分割讓與之資產及負債之帳面價值及分割價值換股合理性之專家意見書訂定之。(9)預定完成日程:分割基準日暫定民國103年09月30日(10)既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):A.就本分割案所分割讓與予新設公司之資產、負債,其權利義務自分割基準日起,由新設公司概括承受,如需辦理相關讓與手續者,威達公司應配合為之。自分割基準日後相關權利之維護費用由新設公司負擔。B.分割後受讓營業之新設公司,除被分割業務所產生之債務與威達公司之債務為可分者外,應就威達公司所負債務於其受讓營業之出資範圍與新設公負連帶清償責任。但債權人請求新設公司及威達公司連帶清償債務之請求權,自分割基準日起兩年內不行使而消滅。(11)分割之相關事項:1.分割讓與之營業價值及相關股東權益調整項目:以分割讓與之資產減負債計算之,預計為新台幣1,000,000,000元,惟調整隨同分割讓與之資產而移轉之股東權益調整科目計6,570,817元後,金額為新台幣1,000,000,000元。2.分割讓與之資產:預計為新台幣1,158,071,282元。3.分割讓與之負債:預計為新台幣 151,500,465元。4.前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額,暫以本公司民國102年12月31日經會計師查核簽證之財務報表帳面價值,並考量折舊、資本支出計畫及預估至分割基準日相關科目之價值變化等因素進行預估,惟實際金額仍以分割基準日之帳面價值為準。5.就前揭所定之分割讓與資產、負債倘有調整之必要時,由本公司股東會授權其董事會調整之,如因此需調整營業價值及超級股份有限公司(名稱暫定)發行股數者,亦同。6.本公司分割讓與給超級股份有限公司(名稱暫定)承受之營業價值預計為新台幣1,0000,000,000元,超級股份有限公司(名稱暫定)就其承受之營業價值應發行普通股100,000,000股予本公司,每股面額10元;本分割案本公司總計取得超級股份有限公司(名稱暫定)發行之普通股股份共100,000,000股,每股面額10元。(12)併購股份未來移轉之條件及限制:無(13)其他重要約定事:無(14)本次交易,董事有無異議:無註一:既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。3.因應措施:不適用4.其他應敘明事項:無

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