第二條　第11款1.董事會決議日期:103/03/282.私募有價證券種類:私募普通股或私募國內可轉換公司債3.私募對象及其與公司間關係:擬依證券交易法第43條之6相關規定擇定特定人。應募人為規則性投資人時，將以能協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、增進效率、擴大市場等效益之個人或法人為選擇對象，期能借重應募人本身經驗、技術、知識、品牌或通路等，透過產業垂直整合、水平整合或共同研究開發等方式，提升公司之競爭力、營運績效及獲利能力。同時，為提高本公司私募有價證券之可行性，本次私募普通股之應募人擬包括內部人及關係人，其餘應募人之選擇將依據證券交易法第四十三條之六規定辦理之。應募人如為關係人或內部人時名單將為: (1)本公司董事：張敦凱、張宏平、林清進、林耀欽、曾政傑 (2)本公司監察人：曾維正、張修誠、余欣燕 (3)本公司經理人：葉政、林振榮、李淑萱、朱彭棟4.私募股數或張數:不超過三千萬股。5.得私募額度:發行普通股不超過新台幣三億元或私募轉換公司債總額度不超過一億五千萬元，並得視實際資金需求情形，於股東會決議之日起一年內一次或分次辦理。6.私募價格訂定之依據及合理性:(1)本次私募價格之訂定，以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權或配息，並加回減資反除權後之股價或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。以上述二基準計算價格較高者為參考價格。私募價格以不低於參考價格之八成訂定之。(2)實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內，提請股東會授權董事會，視日後洽定特定人情形決定之。(3)本次私募價格之訂定係參考本公司目前狀況，未來展望及最近股價，由於本公司帳面仍有累計虧損，每股淨值低於面額，如實際定價日本公司股票於交易市場之每股市價低於面額，致本次辦理私募普通股發行價格、私募可轉換公司債之轉換價格，按前述定價方法將低於股票面額發行，應屬合理。(4)對股東權益之影響，若日後受市場因素影響，致私募普通股發行價格、私募可轉換公司債之轉換價格，實際發行價格低於股票面額時，面額與發行價格間之差額，將借記保留盈餘項下之未分配盈餘，增加本公司帳上之累積虧損，本公司將視未來公司營運狀況，於以後年度有盈餘或資本公積時，儘速彌補之，以保持資本之完整。(5)實際定價日提請股東會授權董事會，視日後洽定特定人情形決定之。7.本次私募資金用途:因應公司營運發展所需，並對公司經營之穩定性及股東權益有正面助益8.不採用公開募集之理由:考量籌資時效性、發行成本及股權穩定等因素後，擬以私募方式辦理籌資。本次私募如引進規則性投資人，需考量私募有價證券之轉讓限制並確保公司與規則性投資人間之長期合作關係。9.獨立董事反對或保留意見:無10.實際定價日:未訂11.參考價格:未訂12.實際私募價格、轉換或認購價格:未訂13.本次私募新股之權利義務:除下列情況外，與本公司已發行之普通股相同。(1)依據證券交易法規定，本公司私募普通股於交付日起三年內，除依該法第四十三條之八規定之轉讓對象外，不得再行賣出。(2)本公司私募之普通股自交付日起三年後，擬授權董事會依據當時狀況，依相關規定向主管機關申請辦理公開發行後並申請上櫃交易。14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用18.其他應敘明事項:(1)本私募普通股案之發行價格（除私募訂價成數外）、發行股數或金額、發行條件、發行辦法及其他事項，如因法令變更、主管機關意見或市場狀況變化，而有變更之必要時，擬提請股東會授權董事會全權處理。(2)擬提請103年度股東常會授權董事會於適當時機，視當時金融市場狀況，以私募之方式辦理私募普通股或私募轉換公司債，自股東常會決議本私募案之日起一年內，採擇一或搭配，一次或分次辦理之。