第二條　第11款1.董事會決議日期:103/03/262.公司債名稱:私募國內轉換公司債3.發行總額:得轉換之普通股股數於2億股範圍內，依私募當時之轉換價格計算之。4.每張面額:新台幣100,000元或其整倍數。5.發行價格:本次私募轉換公司債發行價格之訂定，將不低於理論價格之八成。6.發行期間:自發行日起算不超過七年。7.發行利率:擬提請股東會授權董事會視市場狀況訂定之。8.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項:不適用。9.募得價款之用途及運用計畫:為配合擴充產能、充實營運資金、償還銀行借款及因應未來發展之資金需求。10.公司債受託人:不適用。11.發行保證人:不適用。12.代理還本付息機構:不適用。13.賣回條件:擬提請股東會授權董事會依相關規定辦理。14.買回條件:擬提請股東會授權董事會依相關規定辦理。15.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。16.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。17.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股）:不適用18.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。19.其他應敘明事項: (1)本次私募轉換公司債發行價格之訂定，將不低於理論價格之八成，且轉換價格不低於下列二基準計算價格較高者之八成： a.定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 b.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。實際私募轉換價格擬提請股東會授權董事會於不低於股東會決議成數之範圍內視定價日當時市場狀況決定。上述價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制外，係參考相關法令規範及普通股收盤價而定，應屬合理。 (2)考量資金需求、資本市場狀況、籌資時效性、發行成本及股權穩定等因素後，以私募方式辦理籌資。本次私募如引進規則性投資人時，應係考量私募有價證券之轉讓限制可確保公司與規則性投資人間之長期合作關係，且鑒於私募資金用途係因應公司營運發展所需，並對公司經營之穩定性及股東權益有正面助益。本次私募將視公司實際資金需求時點，一次或分次募集，如採分次方式，預計一年內分二次辦理。一次或分次募集之預計達成效益均為有助於公司營運穩定成長及改善財務結構，對股東權益有其正面助益。 (3)本增資案若為因應市場變化而有低於面額發行之必要，主要係基於公司穩健經營及財務結構安全性之考量。若有每股價格及轉換價格低於面額之情形，預期業主權益的影響為實際發行或轉換價格與面額之差額所產生之虧損，此一虧損將依法定方式彌補之。另公司於增資效益顯現後，財務結構將有所改善，有利公司穩定長遠發展，故對股東權益尚無不利影響。 (4)如有未盡事宜，擬提請股東會授權董事會依相關法令全權處理之。 (5)本案擬由董事會提請103年股東常會決議。