第二條　第16款1.董事會決議變更日期:103/03/252.原計畫申報生效之日期:96/12/043.變動原因:(1)本公司已陸續於100年底及102年底分別取得「化療漾」及「賀必容」兩項新藥藥證，未來新藥營運重心及規則，應首重在「化療漾」及「賀必容」新藥之銷售通路佈局、行銷計劃、國際化佈局，為公司創造新藥營收及獲利。(2)MS-20已成功取得「化療漾」台灣新藥藥證，考量MS-20肝癌輔助藥物第三期臨床實驗具有不確定性，倘若研發失敗除影響「化療漾」之銷售，亦將造成已投入之巨額資金成本無法回收之損失。另現行研發中新藥MS-20肝癌輔助藥物及MS-2001乳癌治療藥物，與「化療漾」治療效果市場重疊，故終止二項研發中新藥繼續投入資金，降低營運風險。(3)發酵抗生素新藥已研發數年，研究過程中發現對人體細胞毒性太強，後轉為研發生物性農藥，惟經田間試驗成果不如預期，繼續執行該計畫顯無效益，已停止相關計畫，將剩餘資金調整至放線菌代謝物新藥研發。(4)MB-6大腸癌輔助藥物因考量與國際大廠合作不易，及在美國臨床實驗成本較高，將面臨龐大研發資金之壓力，故規劃保留部分資金繼續執行台灣第三期臨床實驗，待取得新藥藥證後全力行銷獲利，停止美國第三期臨床實驗計劃。(5)以上剩餘資金轉列為「充實營運資金」，以支應「化療漾」及「賀必容」等兩項新藥產品營運成長所需之資金。4.歷次變更前後募集資金計畫: 原資金運用計畫： 計畫項目 預定完成日期 所需資金總額(仟元) ------------------------------------------------------ 新藥研發 101年第四季 846,000 ====================================================== 第一次變更資金運用計畫： 計畫項目 預定完成日期 所需資金總額(仟元) ------------------------------------------------------ 新藥研發 101年第四季 579,000 轉投資分割新設公司 097年第二季 171,000 ------------------------------------------------------ 合計 750,000 ====================================================== 第二次變更資金運用計畫： 計畫項目 預定完成日期 所需資金總額(仟元) ------------------------------------------------------ 新藥研發 106年第四季 297,562 轉投資分割新設公司 097年第二季 162,094 充實營運資金 103年第一季 290,344 ------------------------------------------------------ 合計 750,000 ======================================================5.預計執行進度:民國106年第四季6.預計完成日期:民國106年第四季7.預計可能產生效益:(1)截至102年度止，轉投資分割新設公司計畫項目已完成，並產生處分分割新設公司股權利益計150,146仟元及轉投資利益計60,507仟元，預計效益已達成。(2)MS-20已於台灣取得「化療漾」藥證，為公司未來之行銷重心，預計於103年~106年產生銷貨收入合計656,332仟元，優於所投入金額，故其資金應可有效回收。(3)MB-6大腸癌輔助藥物經第二期臨床試驗證實MB-6停藥8周後，仍顯著延長病患之無惡化存活期及降低病人死亡數，可顯著提升病患對於化學治療之耐受性，且可顯著減少嚴重不良事件。目前在台灣執行第三期臨床實驗。預計於106年~107年度產生銷貨收入合計113,400仟元，優於其所投入之金額，故將可有效回收計畫項目支用之資金。(4)放線菌代謝物新藥- MB316台灣本土放線菌 ( Streptomyces sp. No. 316 )已經初步證實具有抗癌與抗菌的活性與目前多種已開發成功抗癌藥物或抗生素之菌種相似度高，且可得到活性較高與毒性較低之化合物，極具開發價值之放線菌，應可有效加速完成藥物探索階段，若確定可為臨床前試驗之標的，將有利於未來技轉授權予國際大藥廠。本公司預計於105年完成可進入臨床前實驗之最適化標的，預計於105~107年間授權國際大廠，預計產生授權收入合計90,000仟元。(5)本公司已取得「化療漾」及「Herbiron」新藥藥證，未來營運預期將有所成長，故預計於103年第一季將計劃調整項目金額290,344仟元轉列充實營運資金以支應「化療漾」及「賀必容」等兩項新藥產品營運成長所需之資金。依102年度平均借款利率1.76%，每年應可節省利息5,110仟元。8.與原預計效益產生之差異:本次計劃變更後，新藥研發計畫預計至107年度可產生銷貨收入及授權金收入合計859,732仟元，與原計劃預計至101年度產生銷貨收入及授權金收入計635,000仟元產生差異。轉投資分割新設公司計畫已產生處分股權利益150,146仟元及轉投資利益計63,603仟元，預計效益已達成。另為營運成長所需將前述部分計畫資金轉列充實營運資金後，預計每年可節省利息支出5,110仟元。9.本次變更對股東權益之影響:(1)本公司變更後之整體計畫，其預定進度完成日為106年度，較變更前計畫預計於101年度完成，產生差異。(2)本公司已取得「化療漾」及「賀必容」兩項新藥藥證，未來新藥營運重心及規則在「化療漾」及「賀必容」新藥之銷售通路佈局、行銷計劃、國際化佈局。終止與「化療漾」治療效果市場重疊及已研發多年尚無具體研發成果之研發項目，降低營運風險，將剩餘資金轉至營運資金，以支應未來營運成長所需。調整後各新計劃之預計效益應可有效回收投入之資金，對股東權益有正面助益。10.原主辦承銷商評估意見摘要:(一)變更原因之合理性：該公司為企業永續經營及保障股東權益，於103年3月25日董事會決議通過96年現金增資第二次變更計劃案，變更內容如下：(1)截至102年底MS-20肝癌輔助藥物剩餘資金123,388仟元，規劃全數轉列充實營運資金：該公司MS-20已成功取得台灣藥證(化療漾)並於101年度開始販售，且該公司已完成MS-20之美國第三期臨床實驗設計架構，惟考量第三期臨床實驗平均研發成功機率僅33%，具不確定性，若研發失敗除將影響化療漾之銷售，亦將造成已投入之巨額資金成本無法回收之損失。考量資金運用於該公司已陸續成功研發完成之「化療漾」及「賀必容」新藥產品之銷售通路佈局更具效益，故停止本項計畫，並將剩餘資金全數轉列營運資金，作為支應中天「化療漾」及「賀必容」等兩項新藥藥證營運成長所需之資金。(2)截至102年底MB-6大腸癌輔助藥物剩餘資金131,489仟元，規劃保留55,200仟元繼續執行台灣第三期臨床實驗，餘76,289仟元轉列充實營運資金：原計畫先於台灣執行臨床試驗，待台灣地區實驗結果取得顯著療效後，再評估於美國地區執行臨床試驗。該公司已於100年完成台灣第二期人體臨床試驗，經評估若於美國執行臨床第三期實驗成本較高，將面臨龐大研發資金之壓力，故為保障股東權益，規劃保留55,200仟元繼續執行台灣第三期臨床實驗，停止美國第三期臨床實驗之規劃，餘76,289仟元為資金更有效之運用而轉列充實營運資金。(3)截至102年底MS-2001乳癌治療藥物剩餘資金81,761仟元，規劃全數轉列充實營運資金：該公司歷經不斷研究，仍無法找到具價值確效之候選藥物之客觀環境因素變化影響下，繼續執行該計畫已顯無效益，且考量與MS-20治療效果市場重疊，故停止執行該項計畫，規劃將剩餘資金全數轉列營運資金以支應中天因研發成功「化療漾」及「賀必容」等兩項新藥產品未來營運成長所需之資金。(4)截至102年底發酵抗生素新藥剩餘資金9,777仟元，規劃全數轉列放線菌代謝物新藥研發計畫：該公司自98年~101年度研發發酵抗生素新藥耗時4年，於研究過程中，發現研發標的對人體細胞毒性太強，後轉為研發生物性農藥，惟經田間試驗成果仍不如預期，繼續執行該計畫顯無效益，遂停止相關計畫，將剩餘資金調整至放線菌代謝物新藥研發。(5)截至102年底放線菌代謝物新藥剩餘資金14,244仟元，並加計發酵抗生素新藥轉列資金9,777仟元，合計24,021仟元繼續執行放線菌代謝物新藥項目：目前該公司已從MB316取得多種具抗癌活性之化合物並尋找最具開發價值之標的，由於新藥研發需不斷進行實驗始能取得研發成果，且該公司在尋求最好及最有可能開發為藥物之標的後始進行後續研發流程作為其研發規則主軸下，因此該公司於研發過程中嚴控預算且預計待MB316台灣本土放線菌 ( Streptomyces sp. No. 316 )中萃取出更顯著之開發標的始展開後續研究計劃，因此在研發進度與預計進度產生差異之客觀環境變化下，該公司擬依目前實際進度重新規劃未來計劃進度及資金需求尚屬合理。(6)充實營運資金：因客觀環境變動，導致調整前述新藥研發計畫所剩餘資金共計290,344仟元，該公司鑒於已取得「化療漾」及「賀必容」新藥藥證，未來營運預期將有所成長，故預計於103年第一季將計劃調整項目金額290,344仟元轉列充實營運資金。綜上所述，該公司本次變更計劃尚屬合理。(二)變更預計產生之效益：(1)轉投資分割新設公司：已執行完畢，其與第一次變更計劃原估列效益一致。(2)「MS-20肝癌輔助藥物」計劃：MS-20截至102年底已投入金額為86,728仟元，MS-20已成功取得台灣藥證(化療漾)並於101年度開始販售，其截至102年底銷售額為14,310仟元，並預計於103年~106年產生銷貨收入合計656,332仟元，優於所投入金額，故其資金應可有效回收。(3)「MB-6大腸癌輔助藥物」計劃：MB-6截至102年底已投入金額為39,017仟元，預計於103~106年投入55,200仟元，合計投入94,217仟元，並預計於106年~107年度產生銷貨收入合計113,400仟元，優於其所投入之金額，故應可有效回收計畫項目支用之資金。(4)「MS-2001乳癌治療藥物」計劃：MS-2001截至102年底已投入金額為21,989仟元，雖因停止該項計畫，至無法產生實質效益，惟由於該公司已於台灣取得同為利用MS-20化合物所研發之化療漾產品並於101年開始銷售，其截至102年底銷售額為14,310仟元，並預計於103年~106年產生銷貨收入合計656,332仟元。該產品除可有效回收MS-20肝癌輔助藥物所投入之資金86,728仟元外，亦可同時回收MS-2001所投入之資金，故其資金應可有效回收。(5)「放線菌代謝物新藥」計劃：規劃於103年~104年完成找出可進入臨床前實驗之最適化標的。預計105~107年可產生授權收入合計90,000仟元。(6)「充實營運資金」計劃：該公司截至102年底仍處於虧損狀態，又因取得「化療漾」及「賀必容」新藥藥證，預期未來營運將有所成長，營運資金需求增加，故預計於103年第一季將計劃調整項目金額290,344仟元轉列充實營運資金，依該公司102年度平均借款利率1.76%，該公司每年應可節省利息5,110仟元，並可有效改善公司財務結構。(三)本次計劃變更對股東權益之影響：該公司原資金用途中「轉投資分割新設公司」已按原計畫項目執行完畢且產生效益。新藥研發計畫方面，MS-20已取得台灣藥證(化療漾)並於101年度開始販售；MB-6大腸癌輔助藥物規劃繼續執行台灣臨床實驗；MS-2001乳癌治療藥物及發酵抗生素新藥計畫，因無法找到具價值確效之候選藥物及效果未如預期等客觀環境因素影響而停止，惟因該公司已於台灣取得同為利用MS-20化合物所研發之化療漾產品於101年開始銷售，可望回收投入該計畫之資金；另該公司規畫將「發酵抗生素新藥」剩餘未支用資金調整至「放線菌代謝物新藥」，若確定可為臨床前試驗之標的，將有利於未來技轉授權予國際大藥廠，取得授權金收入，故對股東權益應無不利之影響；該公司仍處於虧損狀態，故調整部分計劃之剩餘資金轉列充實營運資金，以支應未來營運成長所需之資金，對股東權益應具正面影響。綜上所述，本次變更計劃對股東權益應無不利之影響。11.其他應敘明事項:無。