群豐科技：公告本公司董事會決議擬發行限制員工權利新股

第三十四條　第9款1.董事會決議日期:103/03/212.預計發行價格:無償,即新台幣0元。3.預計發行總額(股):不超過7,400仟股。4.發行條件(含既得條件、員工未符既得條件或發生繼承之處理方式等)之決定方式:(一)既得條件：各項指標說明如下1.指標A:稅後淨利及每股盈餘員工自獲配限制員工權利新股之即日起(即該次限制員工權利新股增資基準日)屆滿下述時程仍在職，且符合本公司要求之員工個人工作績效目標及公司財務績效指標既得條件者，將依下列時程及認購比例取得受領新股。屆滿期間認購比例公司財務績效指標屆滿一年 30% 103年度稅後淨利為正數屆滿二年 30% 104年度稅後每股盈餘≧1元屆滿三年 40% 105年度稅後每股盈餘≧2元個人績效指標:個人績效考核達B級(含)以上，可依比例100%受領，C級則受領當年度認購比例之50%，D級(含)以下不得受領2.指標B:開發新產品、爭取業務、提昇經營績效於本限制員工權利新股發行日起三年內，凡對本公司開發新產品、爭取業務及提升經營績效有功之人員，於階段時間內達成董事會訂定指標B之目標，於階段時間點事實發生日視為符合既得條件，可既得該比例之限制員工權利新股，若未達成董事會所訂定指標B既得時點所述事件，則視為未符既得條件，本公司將依法收回其股份並辦理註銷。3.惟本公司得於既得期間各年度屆滿前參酌市場條件、同業競爭狀況及認股人工作績效目標達成狀況、對公司整體貢獻或特殊功績等綜合評比，由本公司經營決策會議議定事業單位調整認股人當年度實際之既得股份或比率後，始交付普通股並取得完全所有權，認股人不得提出異議。(二)員工未符既得條件或發生繼承時依下列方式處理：員工自獲配本公司限制員工權利新股後，遇有違反本辦法、信託契約、勞動契約、工作規則、與本公司間合約約定(相關合約約定由董事會授權董事長代表公司議約及簽訂)或本公司其他規定等情形時，就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於事實發生日，視為未符既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。惟於既得期間取得配股配息，本公司將無償予員工。1.自願離職或自動放棄：於離職當日或員工主動出具「限制員工權利新股放棄認購書」即視為未符既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。惟對於自獲配限制員工權利新股之即日起屆滿二年以上之員工，董事長得考量員工之特殊功績與整體貢獻後給予一部份或全部尚未達成既得條件之限制員工權利新股。2.留職停薪：經由公司特別核准之留職停薪員工，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，自留職停薪生效日起暫停計算有權受領新股之任期時程直至復職日，計算取得受領新股之任期時程依此遞延，期間屆滿未復職者，視同自願離職。3.調職：如員工自行請調至關係企業或其他子公司時，其未達成既得條件之限制員工權利新股，應比照自願離職人員方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他子公司時，其未達成既得條件之限制員工權利新股，得繼續存在，且仍需繼續在所指派轉任本公司關係企業或其他子公司服務，其個人績效評核由董事長參考轉任公司提供之績效評核核定是否達成既得條件。該員工若具經理人或董事身分者，應先經薪資報酬委員會評估並經董事會同意。。4.退休：如有未達既得條件之限制員工權利新股，於退休生效日即視為未符既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。5.一般死亡：如有尚未既得之限制員工權利新股，則依在職月份數之比例計算既得股數(四捨五入取仟股整數)，其繼承者應於事實發生後依民法繼承相關條文及公開發行股票公司股務處理準則之繼承過戶相關規定，完成法定程式並提供相關證明檔案，才得以領受其應繼承之股份或權益。6.受職業災害殘疾或死亡者：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未既得之限制員工權利新股，於員工離職生效日起即視為達成所有既得條件。(2)因受職業災害致死亡者，尚未既得之限制員工權利新股，於員工死亡當日視為達成所有既得條件，由繼承人於完成法定之必要程式並提供相關證明檔案，得以申請領受其應繼承之股份或應處分之權益。7.其他終止僱傭關係(包括開除、資遣)：除上述原因外，因其他未約定原因，致本公司與員工間勞動契約關係終止或變動者(包括開除或資遣)，如有未達既得條件之限制員工權利新股，於勞動契約關係終止或變動生效日起喪失其既得權利，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。8.員工或其繼承人應依發行辦法及信託約定，領取達成既得條件所移轉之股份。9.如因併購，本公司將為被合併消滅公司、被分割公司或被收購公司時，前已發行仍受限制之股份，包括但不限於既得條件及員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式等，得由併購相關契約或計畫，約定變更之。(三)未符合既得條件者，視為本公司未發行之股份，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷，並於每次減少資本結束後法定期限日內向主管機關辦理變更登記。5.員工之資格條件:以本公司正式編制內之全職員工為限，如主管機關更新相關規定，悉依更新後之法令及主管機關規定辦理。實際獲配之員工及其得獲配股份數量，將參酌年資、職等、職務、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，提報董事會同意後認定之。惟具經理人身分者，應先提報薪酬委員會同意。6.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益。7.可能費用化之金額:目前本公司流通在外股數148,064,863股，預計發行限制員工權利新股占已發行股份總數之比率為5.00%。另暫以103年3月21日前30個營業日計算之加權平均收盤價新台幣6.90元計，設算可能費用化之總金額約新台幣51,060仟元；以辦法所訂既得期間3年及以目前流通在外股數計算，預估發行後每年分攤之費用化金額對103年度、104年度及105年度之估算分別為新台幣8,510仟元(以發行時點落於第3季概估)、新台幣17,020仟元及新台幣17,020仟元。8.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項:對本公司預估每股盈餘影響各約0.06元、0.11元及0.11元，對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，並對現有股東權益亦無重大影響。9.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:(一)依本辦法所發行之限制員工權利新股，員工獲配新股後未達成既得條件前受限制之權利如下：1.員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、抵押、轉讓、贈與、質押、無異議請求收買，或作其他方式之處分。員工符合既得條件時，依信託約定，將該股份自信託帳戶撥付員工個人之集保帳戶。2.股東會之出席、提案、發言、投票權等，皆交由信託保管機構依契約執行之。因限制員工權利新股所獲配之配股、配息或紅利不須交付信託。3.限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託且於既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。10.其他重要約定事項（含股票信託保管等）:(二)除前項因信託約定規定外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，其他權利，包括但不限於：股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股權及表決權等，與本公司已發行之普通股股份相同。前述權利之行使，皆交付信託保管機構依信託契約規定執行。(三)自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、公司法第165條第3項所定股東會停止過戶期間、或其它依事實發生之法定停止過戶期間至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解除限制時間及程式依信託保管契約執行。(四)依本辦法所發行之限制員工權利新股，於既得條件達成前，將以信託保管之方式辦理，並由本公司全權代表員工與股票信託保管機構進行(包括但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產之交付、運用處分指示。11.其他應敘明事項:(一)本辦法經董事會通過並報經主管機關核准後生效，發行前修正亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。(二)有關員工可既得股數與股份撥交員工日期等達成既得條件之相關事宜及實施細則，悉以本公司公告為準。(三)本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其授權之人依相關法令修訂或執行之。