劍麟：公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股案

第二條　第11款1.董事會決議日期:103/03/182.預計發行價格:每股新台幣零元3.預計發行總額(股):350,000股4.發行條件(含既得條件、員工未符既得條件或發生繼承之處理方式等)之決定方式:(一)既得條件：員工自獲配限制員工權利新股後，按下列時程及本次獲配股數之比例解除其受領新股之權利限制。獲配後任職屆滿2年： 20%獲配後任職屆滿3年： 30%獲配後任職屆滿4年： 50%(二)發行股份之種類：本公司普通股新股。(三)獲配之限制員工權利新股，遇有未達既得條件者，其股份本公司全數無償收回並予以註銷。(四)員工未符既得條件或發生繼承時依下列方式處理：(1)自願離職、解雇、資遣、退休、留職停薪未復職員工因故辦理離職、解雇、資遣、退休、留職停薪未復職者時，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於該事由生效日起即喪失達成既得條件之資格，由本公司無償收回其並辦理註銷。(2)一般死亡員工非因職業災害死亡者，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於員工死亡日起即喪失達成既得條件之資格，本公司無償收回並辦理註銷。(3)受職業災害致殘疾者員工因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職辦理離職者，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於員工離職生效日起即視為達成所有既得條件。(4)受職業災害致死亡者員工因受職業災害致死亡者，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於員工死亡日起即視為達成所有既得條件。(5)留職停薪經由公司特別核准之留職停薪員工，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，自留職停薪生效日起暫停計算有權受領新股之任期時程直至復職日，計算取得受領新股之任期時程依此遞延。(6)調職或轉任關係企業若因職務調整，如晉升或轉任其他職務，則依新任職務的職責及未來貢獻潛力(本辦法第三條第二項所列考量因素)，於員工獲配之未既得股數範圍內，由本公司董事長核定其擔任新職務得獲配股數及取得條件。(7)員工或其繼承人應依信託約定，領取達成既得條件所移轉之股份。5.員工之資格條件:(1)以限制員工權利新股授與日當日已到職且提供勞務服務之本公司全體正式員工為限。(2)實際得被給予之員工及得獲配股份數量，將參酌年資、職等級、績效表現、整體貢獻及其它因素等，並考量公司營運需求及業務發展規則所需，由董事長核定後提報董事會同意；惟具經理人身分者，應於發行前提報薪資報酬委員會及董事會通過。(3)單一員工累計取得限制員工權利新股股數，加計其認購本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項發行之員工認股權憑證之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三。且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。6.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為吸引及留任本公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共創本公司及股東之利益7.可能費用化之金額:預估發行後每年分攤之費用化金額對103年度、104年度、105年度、106年度及107年度之估算分別為6,199仟元、12,399仟元、10,491仟元、6,676仟元及2,384仟元 (以103年2月27日收盤價估算，發行後將依據其公平價值為基礎，於既得期間認列薪資費用)8.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項:對公司每股盈餘影響各約0.09元、0.17元、0.15元、0.09元及0.03元(以103年3月18日 本公司已發行股份71,705,040股計算)。然本公司未來年度之營收預估將持續呈成長趨勢，故整體評估，對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現有股東權益亦應無重大影響。9.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:(一)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件之前，應先全數交付本公司或本公司指定之機構信託保管，並配合辦理所有的程式及相關檔案的簽署。(二)除前項保管約定限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，針對尚未達成既得條件之股份，員工均不得出售、抵押、轉讓、贈與、質押，或作其他方式之處分。(三)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，其他權利包括但不限於股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股權及表決權等，與本公司已發行之普通股股份相同。(四)員工未達既得條件前於本公司股東會之提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。10.其他重要約定事項(含股票信託保管等):本公司發行之限制員工權利新股，得以股票信託保管之方式辦理。11.其他應敘明事項:(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之ㄧ以上同意，報經主管機關核准後生效，實際發行前若有修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，並全權處理之，嗣後再提董事會追認後始得發行。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。