第二條　第11款1.董事會決議日期:103/03/172.預計發行價格:每股以新臺幣0元發行，即無現金對價之無償配發員工。3.預計發行總額(股):上限為普通股210,000股，每股票面金額新臺幣10元， 總額新臺幣2,100,000元，於股東會決議之日起一年內一次或分次申報辦理。4.發行條件(含既得條件、員工未符既得條件或發生繼承之處理方式等)之決定方式:(一)既得條件： 1、員工自獲配限制員工權利新股之即日起(即該次限制員工權利新股之增資基 準日)屆滿下述時程仍在職，並達成本公司要求之績效條件者(由董事會授 權董事長訂定績效要求)，可分別達成既得條件之股份比例如下： 時 程 股份比例 任職屆滿2年 25% 任職屆滿3年 25% 任職屆滿4年 25% 任職屆滿5年 25% 如未能達到上述要求，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。 2、員工自獲配本公司給予之限制員工權利新股後，遇有違反本辦法、信託契 約、勞動契約、工作規則或本公司規定等情形時，就其獲配但尚未達成既 得條件之限制員工權利新股，本公司有權無償收回其股份並辦理註銷。(二)員工未符既得條件或發生繼承時，應依下列方式處理： 1、一般離職(自願/退休/資遣/開除)： 未達成既得條件之限制員工權利新股，於離職生效日起即視為未符既得條 件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。 2、留職停薪： 未達成既得條件之限制員工權利新股，自復職日起回復其權益，惟既得期 間條件應按留職停薪期間，往後遞延。 3、一般死亡： 未達成既得條件之限制員工權利新股，於死亡當日即視為未符既得條件， 本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。 4、職業災害： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，未達成既得條件之限制 員工權利新股，於員工離職生效日起即視為達成所有既得條件。 (2)因受職業災害致死亡者，未達成既得條件之限制員工權利新股，於員 工死亡日起即視為達成所有既得條件。 5、調職： 如員工請調至關係企業或其他公司（子公司除外）時，其限制員工權利新 股應比照本項第一款「一般離職」之方式處理。惟因本公司營運所需，經 本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其獲配限制員工權利 新股不受轉任之影響。5.員工之資格條件:(一)獲配限制員工權利新股之資格，以本公司正式編制內之全職員工為限。(二)實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工 作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長 核定後提報董事會同意，惟具經理人身份者應先經薪資報酬委員會同意。(三)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規 定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計該員工累計取得 限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計 本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發 行員工認股權憑證累計給與該員工之得認購股數，不得超過已發行股份總數 之百分之一。6.辦理本次限制員工權利新股之必要理由: 為吸引及留任公司所需人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創 造公司及股東之利益。7.可能費用化之金額: 公司應於給與日衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關費用。民國 103年度擬提股東常會決議發行之限制員工權利新股上限為210,000股，每股以 新臺幣0元發行，若全數達成既得條件，設算估計可能費用化金額約為新臺幣 22,995,000元(以103年3月7日收盤價新臺幣109.5元擬制估算)。如均依既得條 件發行且以民國103年10月1日發行計算，暫估民國103年～108年之費用化金額 分別為新臺幣1,844仟元、7,378仟元、6,659仟元、4,024仟元、2,228仟元及 862仟元。8.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項:(一)對每股盈餘稀釋情形：以目前本公司已發行股數12,633,000股(扣除庫藏股 320,000股後)計算，如均依既得條件發行，暫估民國103年～108年費用化後 每股盈餘可能減少金額為新臺幣0.15元、0.58元、0.53元、0.32元、0.18元 及0.07元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。(二)其他對股東權益影響：本次預計發行股數佔公司已發行股份總數比率約為1.66%。9.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:(一)本辦法所發行之限制員工權利新股，將以員工名義交付股票信託保管，員工獲配 新股後，於未達既得條件前受限制之權利如下： 1、除繼承外，不得將該限制員工權利新股予以出售、抵押、轉讓、贈與、質押， 或作其他方式之處分。 2、股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項，皆委託信託 保管機構依約代為行使之。(二)除前項因受信託約定之限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達 既得條件前，其他權利，包含但不限於：股息、紅利及資本公積之受配權、現金 增資之認股權及表決權等，與本公司已發行之普通股股份相同。10.其他重要約定事項（含股票信託保管等）:(一)限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託機構進行 (包括但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產 之交付、運用及處分指示。(二)本次發行之限制員工權利新股以股票信託保管之方式辦理，既得條件未達成前， 不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。11.其他應敘明事項:(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，嗣後如因 法令修改、主管機關審核要求或客觀環境改變而於發行前有修正之必要時，授權 董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。