第二條　第35款1.董事會決議日期:103/03/072.買回股份目的:維護公司信用及股東權益3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):850,806,0005.預定買回之期間:103/03/10~103/05/096.預定買回之數量(股):8,000,0007.買回區間價格(元):10.00~15.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):6.1610.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:100年8月31日至10月25日及102年11月12日至11月13日，所買回股數全數業已辦理銷除。12.已申報買回但未執行完畢之情形:1.民國100年8月25日董事會決議於100年8月26日至10月25日自集中交易市場預計買回股數4,000,000股；實際買回股份期間為100年8月31日至10月25日，買回股數3,506,000股。2.民國102年11月7日董事會決議於102年11月8日至103年1月7日自集中交易市場預計買回股數8,000,000股；實際買回股份期間為102年11月12日至11月13日，買回股數736,000股。13.董事會決議買回股份之會議紀錄:蔚華科技股份有限公司【民國一O三年第二次董事會議事錄】時　　間：中華民國一○三年三月七日　上午九時整地　　點：新竹市水源街95號（本公司十二樓會議室）出席董事(應到6席，實到6席)：許宗賢、吳建璋、陳有諒、黃修權、陳宏守、鄭嘉良列席人員：監察人蔡文預、財務主管馬淑琴、內稽主管鄭文福主　　席：許宗賢　　　　　　　記　　錄：馬淑琴壹、報告事項第一案　上次會議及執行情形報告, 敬請　鑑核。第二案　營運狀況報告：民國一O二年度財務報表報告。說　明： 茲就如下本公司民國一O二年度財務報表說明：（一）、合併資產負債表 (附件二)。（二）、合併綜合損益表 (附件三)。（三）、合併現金流量表 (附件四)。 會議記錄:黃修權董事對對Spirox Cayman目前整體投資情況、蔡文預監察委員對公司過去整體所做投資的實績、吳建璋董事對金融資產之減損對公司業務或營運是否造成影響及陳宏守獨立董事對其項下之投資標的近況分別提問，經財務主管個別回覆及主席就所問投資標的近況進行回覆釐清。第三案　內部稽核業務報告，敬請　鑑核。貳、討論事項第一案　上次會議保留之討論事項。說　明：上次會議無應保留討論之事項。第二案　案　由：通過本公司102年度營業報告書、合併財務報表及個體財務報表案，提請　同意，並提請股東常會承認。說　明：（一）、本公司民國一O二年度營業報告書 (附件一)。（二）、本公司民國一O二年度合併財務報表(附件二至五)及個體財務報表(附件六至九)業已編製完成。（三）、敬請　同意，並就營業報告書及財務報表呈請監察人審查後，提請股東常會承認。決　議：經全體出席董事無異議照案通過。第三案　案　由：本公司一O二年度虧損撥補案，提請　同意，並提請股東常會承認。說　明：（一）、依公司法第228條辦理。（二）、本公司一O二年度虧損擬由歷年保留盈餘彌補虧損，「一O二年度虧損撥補表」 ，詳 (附件十)。（三）、敬請　同意，並呈請監察人審查後提請股東常會承認。決　議：經全體出席董事無異議照案通過。第四案　 案　由：本公司擬以資本公積發放現金案，提請　同意，並提請股東常會討論。說　明：（一）、本公司擬依公司法第241條之規定，自資本公積發行股票溢額項下提撥現金新台幣38,957,626元配發予股東。（二）、本公司已發行股份總數為129,858,755股，本次資本公積每股擬配發現金0.3元，總計新台幣38,957,626元，按配發基準日本公司股東名簿所載之各股東持股分配之，發放至元為止，元以下捨去不計入。配發基準日及配發資本公積之相關事宜，擬提請股東會俟本案決議後，授權董事長訂定並全權處理之。（三）、嗣後若本公司於配發基準日前，依證交法第28條之2買回本公司股份或將庫藏股註銷，或因員工認股權行使員工認股權之行使，造成流通在外股數發生變動，致每股應配發之資本公積發生變動，授權董事長辦理相關事宜。（四）、提請　同意，並提請股東常會討論。決　議：經全體出席董事無異議照案通過。第五案　 案　由：本公司擬具一O二年度之內部控制制度聲明書，提請　同意。說　明：（一）、依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定，進行評估一O二年度內部控制制度實施情形，經審查上開期間之內部控制制度，包括營業之效果與效率、財務報導之可靠性、相關法令遵循及有關內控等之設計與執行尚屬有效。（二）、依規定由董事會通過後出具聲明書，詳 (附件十一)（三）、提請　同意。決　議：經全體出席董事無異議照案通過。 第六案　案　由：辦理本公司第三次買回本公司股份並辦理註銷案。說　明：（一）、依據「證券交易法」第二十八條之二及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定辦理。（二）、本次買回本公司股份之相關資訊如下：1.買回股份之目的：為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份。2.買回股份之種類：本公司普通股。3.買回股份之總金額上限：依法令規範為新台幣850,806仟元。本次買回股份所需金額上限為新台幣120,000仟元。4.預定買回之期間與數量：預計自一○三年三月十日起至一○三年五月九日止買回8,000,000股，占本公司已發行股份之6.16％。5.買回之區間價格：新台幣10.0元至15.0元之間，惟公司股價低於所訂區間價格下限時，仍將繼續執行買回公司股份。6.買回之方式：於證券商營業處所買回。（三）、本案執行細節擬請授權董事長或其指定之人在上述條件內全權處理。（四）、本公司買回本公司股份僅佔本公司已發行股數6.16%，且買回股份所需金額上限僅佔本公司流動資產之5.64%，並不影響本公司之財務狀況及資本維持，依上市上櫃公司買回本公司股份辦法之規定出具董事會已考慮公司財務狀況不影響公司資本維持之聲明，詳(附件十二)。（五）、檢附證券商出具對買回股份價格之合理性評估意見書，詳(附件十三)。（六）、辦理註銷時之減資基準日，授權董事長訂定並全權處理之。（七）、敬請 　同意。決　議：經全體出席董事無異議照案通過。 第七案　案　由：修訂本公司「資金貸與他人作業程式」部分條文案，提請　同意。說　明：（一）、配合公司營運發展及法令規範，修訂相關條文，詳 (附件十四)。（二）、修訂理由：1.刪除不適用本公司之用詞，並符合法令規範。2.精簡用詞、明確主體並規範子公司應行遵循事項。3.統一條目編排方式、整合相關之條文、刪除重覆及已廢止之條文。（三）、敬請　同意，並提請股東常會討論。決　議：經全體出席董事無異議照案通過。第八案　案　由：本公司擬繼續與上海銀行維持授信往來案，提請　同意。說　明：（一）、本公司擬繼續與如下銀行維持授信往來，維持原新台幣額度或等值之其他外幣。銀行原新台幣授信額度上海銀行壹億元整（二）、本公司與上述銀行之往來，經由本票，匯票，融資，保證，墊款，信用狀，衍生性金融商品或其他方式向該行申請動用信用額度，以不逾上述新台幣授信額度或等值之其他外幣為限。（三）、敬請　同意。決　議：經全體出席董事無異議照案通過。 第九案　案　由：公告本公司一O三年股東常會日期、召集地點及事由，提請　同意。說　明：（一）、依公司法第170條規定，股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開，故擬定民國一O三年六月二十五日(星期三)上午九時整，假新竹市東大路二段17號(新竹市立演藝廳國際會議室)召開股東常會，相關作業程式配合法令規定。 （二）、依「資訊申報作業辦法」第3條第二項第二十三款及「金管證發字第1010012865號」公告經董事會列為股東會議案之提案內容。 1.報告事項： (1).民國一O二年度營運狀況報告。(2).監察人審查民國一O二年度決算表冊報告。 (3).本公司第二次及第三次執行買回股份註銷之董事會決議及執行情形報告。2.承認事項： (1).本公司民國一O二年度營業報告書及財務報表。(2).本公司民國一O二年度虧損撥補案。3.討論事項：(1).本公司擬以資本公積發放現金案。(2).修訂本公司「資金貸與他人作業程式」部分條文案。4.其他議案或臨時動議 （三）、提請 　同意。決　議：經全體出席董事無異議照案通過。 第十案　案　由：公告本公司民國一O三年股東常會持股百分之一以上股東書面提案受理期間及處所，提請　同意。說　明：（一）、依「公司法」第172條之1規定，本公司召開股東常會前股東提案之受理期間為民國一O三年四月二十日至民國一O三年四月二十九日止。（現場親送及郵寄者以送達者為限） 。 （二）、受理處所名稱： 蔚華科技股份有限公司 財務部 （三）、受理處所地址： 新竹市水源街95號 電話：03-5738099（四）、提請 　同意。決　議：經全體出席董事無異議照案通過。參、臨時動議：無14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:不適用15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:蔚華科技股份有限公司董事會已考慮公司財務狀況不影響公司資本維持之聲明書一、本公司經一○三年三月七日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意通過，自一○三年三月十日起至一○三年五月九日止於證券商營業處所買回８,000,000股。二、上述買回股份總數，僅佔本公司已發行股份之6.16%，且買回股份所需金額上限僅佔本公司流動資產之5.64%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司之資本維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事6人均同意本聲明書之內容，併此聲明。蔚華科技股份有限公司董事長: 許宗賢中華民國一○三年三月七日17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:蔚華科技股份有限公司買回本公司股份價格之合理性評估意見 蔚華科技股份有限公司為維護公司信用及股東權益，經該公司董事會於民國103年3月7日決議，計畫依證券交易法第二十八條之二第一項第一款之規定，於民國103年3月10日至103年5月9日間買回該公司股份8,000仟股，買回價格之區間訂為10元至15元間，經本承銷商就其價格訂定之合理性評估如下：一、買回股份價格區間訂定之合理性(一)買回價格區間訂定之合法性該公司買回股份之價格區間介於新台幣10元至15元間，業經該公司103年3月7日董事會決議通過，其價格決定過程具合法性。(二)買回價格區間訂定之合理性該公司價格區間上下限參考資料如下：1.上限:二者孰高之150%，為20.91。1-1.董事會決議日(103/3/7)前10個營業日平均收盤價13.94。1-2.董事會決議日(103/3/7)前30個營業日平均收盤價12.95。2.下限:董事會決議日(103/3/7)前一個營業日收盤價(103/3/6)14.20之70%，為9.94。蔚華科技股份有限公司董事會參考行政院金融監督管理委員會證券期貨局發佈之「庫藏股問答集」，依上述歷史股價資料訂定本次買回價格區間介於10元至15元，並未超過上述規定之買回價格上下限範圍，故其買回價格訂定應屬合理。二、依買回價格區間買回公司股份後，對公司之財務狀況之可能影響及變動情形 依價格下限 依價格上限項目(單位：新台幣仟元) 102年底 買回全部股份 買回全部股份資產總額 3,061,175 2,981,175 2,941,175股東權益總額 2,255,434 2,175,434 2,135,434流通在外股數(千股) 129,415 121,415 121,415每股淨值 (期末股數) 17.09 17.55 17.22每股盈餘(元) (加權股數) (3.87) (4.12) (4.12)負債比率 26.32% 27.03% 27.40% 長期資金佔固定資產比率 301.99% 291.59% 286.38%股東權益報酬率 (20.46%) (20.61%) (20.78%)流動比率 287.89% 277.07% 271.67%速動比率 262.85% 252.03% 246.62%現金流出 - 80,000 120,000 註：上表「流通在外股數」以公開資訊觀測站最新資料為基準，並扣除子公司持有母公司股份，每股淨值(元)則以最新在外流通股數試算，以求得本次買回庫藏股之影響數；其餘為102年底財報數字。由上表可知，蔚華科技股份有限公司依其訂定買回價格區間執行買回股份，主要係造成現金流出，餘對該公司之財務結構、每股淨值、股東權益報酬率、流動比率及速動比率等雖有變動但對於該公司之財務狀況影響尚為合理。 三、結論綜上評估，蔚華科技股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理，尚無重大異常情事。元大寶來證券股份有限公司 負責人：申鼎籛 中華民國一0三年三月七日18.其他證期局所規定之事項:無