第二條　第11款1.董事會決議日期:103/01/162.私募有價證券種類:普通股、國內可轉換公司債(有擔保)等3.私募對象及其與公司間關係:目前擬洽定之內部人、關係人、關係企業及可能參與應募之其他財務投資人等應募人如下：應募人/與公司之關係陳振田/董事長許湘熙/董事、總經理馮惠文/監察人林世勳/監察人4.私募股數或張數:私募普通股股數不得超過20,000,000股;私募可轉換公司債總額以不得超過新台幣200,000,000元。5.得私募額度:依最終私募價格計算之。 6.私募價格訂定之依據及合理性:(1)私募普通股參考價格以下列二基準計算價格較高者定之；私募普通股價格之訂定，以不低於定價日前下列二參考價格較高者之八成。A.定價日前一、三或五個營業日擇一(較低者)計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。B.或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。(2)私募可轉換公司債價格之訂定A.轉換價格之訂定依據：本次私募可轉換公司債用以計算及實際轉換價格之參考價格，應以定價日前一、三或五個營業日擇一(較低者)計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或與定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價較高者為依據。本次私募可轉換公司債轉換價格之訂定，不低於參考價格之八成。B.發行價格之訂定以不低於理論價格之八成為限。理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利而擇定之計價模型定之。(3)依據證交法規定及參考「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」，本公司以不低於參考價格或理論價格之八成為價格訂定依據，應屬合理，因近日於集中交易市場之收盤價均未超過面額，致使本次私募價格可能低於面額，此係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」以不低於參考價格之八成訂定，其價格訂定應屬合理，尚不影響股東權益。(4)實際發行價格及發行時間：實際定價日、參考價格、理論價格及發行時間提請股東會授權董事會視日後洽定特定人情形決定之；實際發行價格亦因訂價日確定依訂價原則訂定。(5)若日後發生私募有價證券每股價格受市場因素影響，依舊低於股票面額時，將對股東權益之影響為實際私募價格與面額之差額產生累積虧損，此一累積虧損數將視未來公司營運狀況消除之。(6)資金運用計畫項目及進度：資金運用計畫為充實資金，並於股東會決議通過後預計分二次於一年內執行。7.本次私募資金用途:充實營運資金，以提昇營運成效。8.不採用公開募集之理由:本公司為充實營運資金及改善財務結構。考量目前籌資市場狀況掌握不易及為順利於短期內取得所需資金，故擬以透過私募方式籌募款項。9.獨立董事反對或保留意見:無10.實際定價日:不適用。11.參考價格:不適用。12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。13.本次私募新股之權利義務:依證券交易法第43條之8規定，本次私募之有價證券於交付後三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓，本公司擬於該私募有價證券交付滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請本次私募有價證券上市櫃交易。14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。18.其他應敘明事項:1.上述重要內容及其他一切與本次發行相關事項之實際議定，包括主管機關指示及因客觀環境變化而須修正或有其他未盡事宜，除私募價格訂價成數外，擬提請股東會授權董事會全權處理。2.為配合私募國內可轉換公司債(有擔保)之發行作業，擬提請股東會授權董事會簽署一切有關發行私募國內可轉換公司債之契約及檔案，及為本公司辦理一切有關發行私募國內可轉換公司債所需之事宜。3.本公司私募有價證券議案，依證券交易法第四十三條之六規定，應說明事項請詳公開資訊觀測站點選「投資專區」之「私募專區」。