主管機關核准日期：20120425預定發行單位總數：933000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1預定發行總數-股：933000預定發行總數占己發行股份總數之比率：7.78000認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：原第二次認股權與第一次認股權發行日皆為101/04/01，備註-2：但因系統設計問題二次發行日不得為同一日，備註-3：故申報時改以101/04/02為第二次認股權發行日發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據董事會決議及公司法相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形：101年度第一次發行本認股權憑證得認購普通股417,000股，對原有普通股股東可能稀釋比例約為3.48 %101年度第二次發行本認股權憑證得認購普通股516,000股，對原有普通股股東可能稀釋比例約為4.30%對股東權益之影響：101年度第一次及第二次預定發行總數占已發行股份總數之比率為7.78%，對股東不致造成重大影響。限制條款之內容：詳見發行辦法發行及認股辦法之內容：101年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法第一條 發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第一百六十七條之二之規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 第二條 發行期間於本公司董事會決議通過本辦法之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。第三條 認股權人資格條件 以認股資格基準日當日本公司全職正式員工為限，認股資格基準日由董事會決定。實際得為認股權人之員工及得認股數，將參酌服務年資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長訂定後，提報董事會通過。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。惟單一認股權人之認股數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之10%，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之1%。第四條 發行總數發行總額為417,000單位，每單位認股權憑證得認購股數1股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為417,000股。第五條 認股條件(一) 認股價格：認股價格為每股91元。(二) 權利期間：1、認股權人自被授予員工認股權憑證後，除依法暫停過戶期間外，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權憑證視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。 時 程 可行使認股比例(累計)公司上市/櫃掛牌 100%交易後第31日2、認股權人遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權證予以收回並註銷。 (三) 認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四) 認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1、離職(包含自願離職、資遣及本公司終止聘僱契約)：已具行使權之員工認股權憑證，得自離職日起三十天內行使認股權，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2、退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項所定時程之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(二者較晚者)，一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視為放棄其認股權利。3、一般死亡：已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4、職業災害： (1)因受職業災害致無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。未於前述期間內行使權利者，視為放棄其認股權利。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，未於前述期間行使權利者，視同放棄其認股權利。5、調職：如認股權人自願請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。6、留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，得自留職停薪起始日起三十天內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 7、其它終止僱傭關係：除上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及行使時限。8、認股權人或其繼承人若未能於本條第二項所載期間內行使者，即視為放棄認股權利。第六條 履約方式：本次員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。 第七條 認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（包括私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）：調整後之認股價格　(調整前認股價格 × (已發行股數 ＋每股繳款額×新股發行股數/調整前認股價格))/(已發行股數＋新股發行股數)　　　 　 　1、已發行股數係指普通股已發行股份總數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。2、每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3、遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。4、與他公司合併時，認股價格則不予調整。(二)本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過1.5%者，應按所占每股時價之比率，於除息基準日按下列公式調整認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）：調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)本認股權憑證發行後，若遇有本公司非因庫藏股註銷致減資之普通股減少時，應依下列公式計算調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）：調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)(四)本公司發行認股權憑證之認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。第八條 調整認股股數本認股權憑證發行後，遇公司有盈餘轉增資及資本公積轉增資時，除依第七條第一項調降認股價格外，對於已授與但未行使認股權利之員工認股權憑證，本公司得按股本變動之比率，以調降後之價格為認股價格，增發認股權憑證或調整認股股數﹝計算至一單位，畸零單位則不予發放﹞，但以認股時公司章程載明有足以供認購股份數額為限。第九條 行使認股權之程式(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請。(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股。(四)上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。(五)本公司應於每季結束後，向主管機關辦理已完成認股股份之股本變更登記。第十條 認股權行使後之權利本公司所交付之新發行普通股權利義務與本公司原普通股股票相同。第十一條 簽約及保密(一)認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」。(二)認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。本公司將於完成法定程式後發給認股權憑證。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。(三)認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第二項辦理。第十二條 施行細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 第十三條 其他重要事項(一) 本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一之同意後生效，日後如基於法令變更、主管機關核定變更或客觀環境變動而須作修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認之。(二) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。101年度第二次員工認股權憑證發行及認股辦法第一條 發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第一百六十七條之二之規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 第二條 發行期間於本公司董事會決議通過本辦法之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。第三條 認股權人資格條件 以認股資格基準日當日本公司全職正式員工為限，認股資格基準日由董事會決定。實際得為認股權人之員工及得認股數，將參酌服務年資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長訂定後，提報董事會通過。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。惟單一認股權人之認股數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之10%，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之1%。第四條 發行總數發行總額為516,000單位，每單位認股權憑證得認購股數1股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為516,000股。第五條 認股條件(一) 認股價格：認股價格為每股130元。(二) 權利期間：1、認股權人自被授予員工認股權憑證後，除依法暫停過戶期間外，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權憑證視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。 時 程 可行使認股比例(累計)屆滿兩年 50%屆滿三年 75%屆滿四年 100%2、認股權人遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權證予以收回並註銷。 (三) 認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四) 認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1、離職(包含自願離職、資遣及本公司終止聘僱契約)：已具行使權之員工認股權憑證，得自離職日起三十天內行使認股權，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2、退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項所定時程之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(二者較晚者)，一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視為放棄其認股權利。3、一般死亡：已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4、職業災害： (1)因受職業災害致無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。未於前述期間內行使權利者，視為放棄其認股權利。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，未於前述期間行使權利者，視同放棄其認股權利。5、調職：如認股權人自願請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。6、留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，得自留職停薪起始日起三十天內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 7、其它終止僱傭關係：除上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及行使時限。8、認股權人或其繼承人若未能於本條第二項所載期間內行使者，即視為放棄認股權利。第六條 履約方式：本次員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。 第七條 認股價格之調整 (五)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（包括私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）：調整後之認股價格＝(調整前認股價格 × (已發行股數 ＋每股繳款額×新股發行股數/調整前認股價格))/(已發行股數＋新股發行股數)　　 　 　5、已發行股數係指普通股已發行股份總數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。6、每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。7、遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。8、與他公司合併時，認股價格則不予調整。(六)本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過1.5%者，應按所占每股時價之比率，於除息基準日按下列公式調整認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）：調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(七)本認股權憑證發行後，若遇有本公司非因庫藏股註銷致減資之普通股減少時，應依下列公式計算調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）：調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)(八)本公司發行認股權憑證之認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。第八條 調整認股股數本認股權憑證發行後，遇公司有盈餘轉增資及資本公積轉增資時，除依第七條第一項調降認股價格外，對於已授與但未行使認股權利之員工認股權憑證，本公司得按股本變動之比率，以調降後之價格為認股價格，增發認股權憑證或調整認股股數﹝計算至一單位，畸零單位則不予發放﹞，但以認股時公司章程載明有足以供認購股份數額為限。第九條 行使認股權之程式(六)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請。(七)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。(八)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股。(九)上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。(十)本公司應於每季結束後，向主管機關辦理已完成認股股份之股本變更登記。第十條 認股權行使後之權利本公司所交付之新發行普通股權利義務與本公司原普通股股票相同。第十一條 簽約及保密(四)認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」。(五)認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。本公司將於完成法定程式後發給認股權憑證。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。(六)認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第二項辦理。第十二條 施行細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 第十三條 其他重要事項(一) 本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一之同意後生效，日後如基於法令變更、主管機關核定變更或客觀環境變動而須作修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認之。(二) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。