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輔祥:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2014.01.03 00:00
主管機關核准日期:20131231預定發行單位總數:10000000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1預定發行總數-股:10000000預定發行總數占己發行股份總數之比率:2.20000認購股份種類:普通股發行公司履約方式:新股備註-1:備註-2:備註-3:發行目的:為吸引及留任公司發展所需之科技/專業人才,激勵員工長期服務意願,並提高員工對公司之向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益。對股權可能稀釋之情形:預定發行股數佔已發行股份總數比率2.2%,對股權稀釋效果尚屬有限。對股東權益之影響:本公司員工認股權憑證於發行屆滿二年後,分三年執行,對原股東權益稀釋效果有限,且可激勵員工長期服務意願並提昇向心力,共創公司及股東之利益,對股東權益將有助益。限制條款之內容:詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容:第 一 條:發行目的為吸引及留任公司發展所需之科技/專業人才,激勵員工長期服務意願,並提高員工對公司之向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益。第 二 條:發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行,實際發行日期由董事長訂之。第 三 條:認股權人資格條件本憑證之發行對象以本公司及由本公司直接或間接轉投資事業持股超過50%之子公司之全職正式員工為限。實際得為認股權人之員工及其得認股之數量,將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等,經董事長核定後,並經董事會同意後認定之。本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數,不得超過已發行股份總數之千分之三,且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,不得超過已發行股份總數之百分之一。第 四 條:發行總數發行總數為10,000,000單位,每單位認股權憑證得認購本公司一股之普通股,因認股權行使而須發行之普通股新股總數為10,000,000股。第 五 條:認股條件(一)認股價格:以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。(二)權利期間:認股權憑證之存續期間為六年,不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分,但因繼承者不在此限;存續期間屆滿後,未行使之員工認股權憑證視同放棄,認股權人不得再行主張其認股權利。認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外,自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後,可依下列時程行使認股權利:本憑證授予期間      可行使認股權比例(累計)屆滿2年 50%  屆滿3年 75%屆滿4年 100%(三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則時,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷不再發行。(四)認購股份之種類:本公司普通股股票。(五)認股權人如因故離職,應依下列方式處理:1.自願離職、資遣及開除:已具行使權之認股權憑證,得自離職日起三個月內行使認股權利;未具行使權之認股權憑證,於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休:已授予之認股權憑證,於退休時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。3.留職停薪:凡依政府法令規定或遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因,經公司核准辦理留職停薪之認股權人,其已具行使權利之認股權憑證,應自留職停薪起始日起三個月內行使認股權,逾期未行使者,凍結其認股權行使權利,並遞延至復職後恢復;未具行使權利之認股權憑證,自復職起回復其權益,惟認股權行使期間應按留職停薪期間,往後遞延,但仍以本認股權憑證存續期間為限。4.死亡:已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證,於死亡當日即視為放棄認股權利。5.因受職業災害殘疾或死亡者:(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離職時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,於死亡時,繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。6.轉任關係企業:因本公司營運所需,經本公司核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人,其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。7.其他終止僱傭關係:上述原因外,其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整,依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股利及行使時限。(六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式:對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予以註銷。第 六 條:履約方式以本公司發行新股交付。第 七 條:認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後,除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外,遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、受讓他公司股份發行新股、私募及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。 調整後認股價格=[(調整前認股價格×已發行股數) + (每股繳款金額×新股發行股數)]/(已發行股數 + 新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數,不含認股權股款繳 納憑證及債券換股權利證之股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。3.與他公司合併時,增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。(二)認股權憑證發行後,若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時,依下列公式計算其調整後認股價格:調整後認股價格=(調整前認股價格 × 減資前已發行普通股股數)/減資後已發行普通股股數(三)認股權憑證發行後,本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五時,認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調整後認股價格=調整前認股價格 × (1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。第 八 條:行使認股權之程式(一)認股權人除依法暫停過戶期間外,及自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起,至權利分派基準日止之期間外,得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利,並填具「員工認股請求書」,向本公司之股務代理機構提出申請,於送達時即生認股之效力,且不得申請撤銷。(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後,通知認股人繳納股款至指定銀行,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款,而逾期未繳款者,視為放棄其認股權利。(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。(四)本公司普通股自向認股權人交付日起上市(櫃)買賣。(五)本公司應於每季結束後向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記。第 九 條:認股價格低於股票面額之處理本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時,不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。第 十 條:認股權行使後之權利義務認股權行使後本公司所交付之普通股,其權利義務與本公司原普通股相同。第十一條:稅賦認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦,按當時中華民國之稅法規定辦理。第十二條:保密規定認股權人經授予認股權憑證後,應遵守保密規定,除法令或主管機關要求外,不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量,若有違反,依本辦法第五條第三項辦理。第十三條:實施細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間,將由本公司另行通知認股權人。第十四條:其他重要事項(一)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意,發行前修正時亦同。(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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