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安茂:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2014.01.03 00:00
主管機關核准日期:20140102預定發行單位總數:2000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1000預定發行總數-股:2000000預定發行總數占己發行股份總數之比率:4.43866認購股份種類:普通股發行公司履約方式:新股備註-1:備註-2:備註-3:發行目的:本公司為吸引及留任公司所需人才,並激勵員工及提昇員工向心力,以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形:本認股權憑證得認購普通股2,000,000股,對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為4.43866%對股東權益之影響:本認股權憑證於發行日屆滿二年後開始執行,於六年內執行完畢,對原股東權益逐年稀釋,故其稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容:詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容:一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才,並激勵員工及提昇員工向心力,以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內為一次或分次發行,實際發行日期由董事長訂之。三、認股權人資格條件以認股資格基準日前到職之本公司正式編制內之全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及得認股之數量,將參酌其職級、年資、工作績效、過去及預期未來對公司整體之貢獻或未來發展潛力等因素,由總經理擬訂後提報董事會決議。任一員工被授予之認股權數量,累計不得超過已發行股份總數之百分之一。四、發行總數發行總額為2,000單位,每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股。五、認股條件(一)認股價格:認股價格以不得低於發行日本公司普通股之收盤價。(二)權利期間:1.認股權憑證之存續期間為六年,認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與或作其他方式的處分,但因繼承者不在此限。2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股。 認股權憑證授予期間可行使認股權比例屆滿二年 50%屆滿三年 25%屆滿四年 15%屆滿五年 10%3.認股權人自被授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者,公司有權就其尚未具行使權之員工認股權憑證予以回收註銷。(三)認購股份之種類:本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職及或發生繼承之處理方式。1.自願離職已具行使權之認股權憑證,於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休已具行使權之認股權憑證,得自退休日起一個月內行使認股權利,但若遇有需依法暫停過戶時,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證,於退休當日即視為放棄認股權利。3.一般死亡已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證,於死亡當日即視為放棄認股權利。4.受職業災害殘疾或死亡者4.1因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離職時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。4.2因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,於死亡時,繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。5.留職停薪凡經本公司核准已辦理留職停薪之認股權人,已具行使權之認股權憑證,得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利,但若遇有需依法暫停過戶時,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益,惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延,並以認股權憑證存續期間為限。6.資遣已具行使權之認股權憑證,得自資遣生效日起一個月內行使認股權利,但若遇有需依法暫停過戶時,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證,自資遣生效日起即視為放棄認股權利,或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。7.調職如認股權人調動至關係企業或其他公司時,其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式:對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式以本公司發行新股,採無實體方式交付。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後,遇有本公司普通股股份發生變動時(含私募)(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格依下列公式調整之。(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。調整後之認股價格=調整前認股價格×【已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數)/ 調整前認股價格】/ (已發行股數+新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數,不含已繳款之認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。2.「每一新股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時,則其繳款金額為零。如係本公司合併他公司且為存續公司時,「每一新股繳款金額」為合併基準日前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。如係本公司受讓他公司股份發行新股時,其金額為受讓股份過戶完成日前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整,且不遞延至以後變動合併計算。(二)本認股權憑證發行後,遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,應依下列公式,計算其調整後認股價格及認股比例(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調整後認股價格=調整前認股價格×【減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數】。調整後認股比例=調整前認股價格×調整前認股比例/調整後認股價格。(三)認股權憑證發行後,本公司發放普通股現金股利時,其普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者,認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調整後之認股價格 = 調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)。上述每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。八、行使認股權之程式(一)認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向證券主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日、現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起,至權利分派基準日止或辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外,得依本辦法行使認股權利。 (二)認股權人向本公司股務單位提出申請,經審核書件完備後應通知認股權人至指定銀行繳納股款,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款。(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。(四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人,將於每季結束後向主管機關申請資本額變更登記一次。九、認股權行使後之權利限制本公司所交付予員工之新發行普通股,其權利義務與本公司普通股股票相同。十、保密規定認股權人經授予認股權憑證後,應遵守保密規定,除法令或主管機關要求外,不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量,若有違反之情事,依本辦法第五條第二項第三款辦理。十一、實施細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等事宜之相關作業及各該作業時間,將由本公司另行通知認股權人。十二、其他重要事項(一)本辦法經董事會三分之二以上出席,出席董事過半數同意,並報經主管機關申報後生效,發行前修改時亦同。如於送交主管機關審查期間,因主管機關之要求修訂本辦法,授權董事長修訂之,並於次一董事會追認。(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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